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Socieades
ES UNA PERSONA JURÍDICA QUE NACE DE UN CONTRATO Y QUE
CONSTITUIDA DE ACUERDO CON LOS REQUISITOS LEGALES ES
TRATADA COMO PERSONA DISTINTA DE LOS SOCIOS
INDIVIDUALMENTE CONSIDERADOS
• Sociedades regulares
•
•
•
Escritura publica.
Requisitos del art. 110 del C. de Co.
Inscripción en la cámara de C.
• Sociedades irregulares
•
•
Escritura publica.
Falta Inscripción en la cámara de C.
• Sociedades de hecho
•
•
Falta escritura publica.
Falta Inscripción en la cámara de C.
• Sociedades por partes de interés.
Colectiva
• Sociedades por cuotas sociales.
Responsabilidad Ltda.
En comandita por acciones
• Sociedades por acciones
Anonimas
Comandita por acciones
• Nacionales
• Extranjeras
• Sociedades en comandta simple.
• Sociedades en comandita por acciones.
• Sociedades de responsabilidad limitada.
• Sociedades anonimas.
• Sociedad Matriz o controlantes.
• Sociedades subordinadas o controladas.
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Definición del contrato de
sociedades
• Es un contrato en virtud del cual, dos a mas
personas hacen un aporte en dinero, en
especie o en industria, con el fin de repartirse
las utilidades de la gestión que se persigue.
• plurilateral
• organización
• Consensual
• Oneroso
Atributos
• Nombre: para identificarla – es un bien
tutelado por el estado – “en castellano*”
(Art. 583 C. Co.)
La ley establece o reglamenta la denominacion
de cada uno de los tipos de sociedades asi:
Sociedad Colectiva (Nombre) ( y Cia.) (Hnos)
Sociedad en comantida simple o por acciones (Nombre) (S en C) ó
(S. C. A.)
Sociedades Anonimas ( Nombre) (S. A.)
Sociedades de responsabilidad limitada (Nombre) (Ltda)
Domicilio de la sociedad
• Es el lugar elegido por los socios para la sede social, o sea,
donde cumplirán sus mas importantes funciones. (debe constar
en la esc. De const.)
• Clases: Domicilio Principal
Domicilio Secundario.
Domicilio especial.
Nacionalidad de la sociedad
Vinculo jurídico que une a una Persona con el estado.
En el campo de las sociedades, el contrato social se regirá en
su forma y su relación jurídica entre los socios, la sociedad y
los terceros por la ley del país donde la sociedad tiene su
domicilio principal
• Art. 469 del C. Co. D. L. 2053 de 1974, decisión 24 del
Pacto Andino
Capacidad de la sociedad
• La capacidad de las sociedades esta referida a
la capacidad de goce y de ejercicio; además
esta determinada por el objeto social.
Patrimonio de la sociedad
• Esta conformado por el conjunto de aportes de
cada socio, también esta conformado por todos
los bienes que adquiera la sociedad, es decir,
por todas las inversiones que realice.
Requisitos de existencia
del contrato de sociedad
• La Afectio Societatis o
Animus Societatis.
• El aporte.
• Distribucion de
utilidades.
• Pluralidad de personas.
El aporte Art. 124 del C. Co.
• Aportes de capital.
de los Socios
Clasificacion del aporte
• Aportes de industria.
• Aportes de cuerpo cierto
• Según el
Objeto.
Industria
Dinero
especie
• Aportes en usufructo.
• Aportes de créditos.
• Aportes de títulos valores.
• Aportes de contratos.
• Aportes de establecimientos
de comercio
• Según los
derechos que
se transfieren
Propiedad
Uso
APORTES SOCIALES
El aporte social toma diferentes denominaciones,
según el tipo de sociedad comercial y de asociado:
Clase de Sociedad
Asociado
Denominación del aporte
Colectivas
Gestor
Partes de interés social
En comandita simple
Gestor
Partes de interés
Comanditario Cuotas de capital
Responsabilidad limitada
Socio
Cuotas de capital
Anónimas
Accionista
Acciones
Comanditario Acciones de industria o de goce
En comandita por acciones Accionista
Acciones
Comanditario Acciones de industria o de goce
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Partes de interés social
• Partes de interés: se llaman partes de interés
social, los aportes de los socios gestores o
colectivos, tanto en las sociedades colectivas
como en las Sociedades En Comandita Simple,
y corresponde a una alícuota del capital social,
en otras palabras es una fracción del capital,
cuando en el momento de constituir la sociedad
el total de las inversiones que requiere el
proyecto, se divide por el valor nominal de la
parte de interés y se determina en cuántas
partes se dividirá el capital social.
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Ejemplo:
• El proyecto de inversión tiene un valor total de
$100.000.000 y todos los bienes los aportan los
asociados mediante partes de interés que
tendrán un valor nominal de $1.000, entonces
el capital social se dividirá en 100.000 partes
de interés social, las cuales se podrán pagar al
iniciar las operaciones sociales o cuando se
haya pactado en el contrato social, de acuerdo
al tipo de aporte de contado o a crédito.
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Cuotas de capital
• Cuotas de capital: se denominan cuotas de
capital, el aporte de los socios comanditarios en la
sociedad En Comandita Simple, los socios de la
sociedad de Responsabilidad Limitada y también
las Empresas Unipersonales, cada cuota tiene un
valor nominal y el número de cuotas se determina
de acuerdo al ejemplo anterior.
•
Prohibición de disponer de los aportes. (Art. 55, Ley 222/95).
• Riesgos de las cosas aportadas
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Acciones
Título valor de carácter negociable que representa un
porcentaje de participación en la propiedad de la
compañía emisora del papel.
el aporte de los accionistas, en las sociedades Anónimas
como en las En Comandita por Acciones. Cada acción
representa una parte del capital autorizado, que se
obtiene mediante la justificación de la viabilidad del
estudio de mercado, del estudio técnico, de la factibilidad
financiera y económica de la sociedad.
El código de comercio estable que el manejo del capital social de
las sociedades anónimas, de la siguiente forma:
· Capital autorizado se determina con base en la formulación y evaluación del proyecto
que cuantifico las inversiones que deben hacerse para iniciar las operaciones.
·
Capital suscrito
representa el número de acciones suscritas mediante contratos de
emisión y colocación de acciones. Es el compromiso de los accionistas para con la sociedad anónima.
·
Capital pagado,
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efectivamente ingresado a los fondos de la compañia que hayan hecho
los accionistas al momento de constituir la sociedad, en acciones de igual valor nominal.
Acciones de goce o industria:
podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las
aportaciones de servicio, trabajo, conocimientos tecnológicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y en
general toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos
de estas acciones permanecerán depositados en la Caja Social
para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su
obligación, y mientras tanto, no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los
siguientes derechos:
1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2. Participar en las utilidades que se decreten, y
3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista,
en la forma y condiciones estipuladas. (Art. 380, C. Co).
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• Las acciones serán nominativas: las
acciones podrán ser nominativas o al portador,
pero deberán ser nominativas mientras no se
hayan pagado íntegramente. (Art. 377, C. Co).
• Artículo 648 Titulo valor nominativo
Las acciones se colocan en el mercado de valores:
· A la par (valor nominal).
· Con prima (valor superior al valor nominal).
·Con descuento, en Colombia no se permite emitir
acciones con descuento, aunque en algunos casos las
empresas otorgan estímulos a sus accionistas como el
descuento por pronto pago del capital suscrito por cobrar,
con el fin de recaudar rápidamente la cartera por concepto
de los contratos de suscripción de acciones, cuyo valor se
considera como gasto financiero.
• Iniciación de las operaciones: para que las
sociedades puedan iniciar operaciones debe
cumplir los siguientes requisitos:
· Suscribir no menos del 50% del capital
autorizado, al momento de la constitución.
· Pagar la tercera parte del valor de cada acción
que se suscriba al igual que las posteriores
emisiones.
• El valor de la acción es nominal y por ese valor
se transan al momento de la constitución, pero
adquieren un mayor valor comercial en la
medida que se acumulan los superávit en
calidad de reservas y revalorizaciones.
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Clases de acciones
Clases
Tipo
Comunes u ordinaria
Derechos económicos
Dividendo común
Dividendo acumulativo
Acciones
Privilegiadas
Dividendo no acumulativo
Dividendo participativo
Dividendo no participativo
Dividendo de liquidación
Convertibles en ordinarias
Capitaliza el aporte de industria personal
Goce o Industria
De pago
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Dividendos ordinarios
Utilizadas en pago de obligaciones
laborales
Comunes u ordinaria
Dividendo común
•
Acciones comunes: llamadas también acciones ordinarias, porque no
otorgan ningún privilegio especial a sus accionistas a excepción de los
consagrados en el Código de Comercio:
•
Derechos del accionista: cada acción conferirá a su propietario los
siguientes derechos:
1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
Accionistas y votar en ella;
2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos;
3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de
ambos;
4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los
quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en
que se examinan los balances de fin del ejercicio.
5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de
la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. (Art.
379, C. Co).
•
•
•
•
•
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Acciones ordinarias y privilegiadas:
Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas,
además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1. Un derecho preferencial para un reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su valor nominal.
2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período
mayor de cinco años.
3. Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus
derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes. (Art. 381, C. Co).
Requisitos para emitir y colocar acciones privilegiadas: para emitir acciones privilegiadas
posteriormente al acto de constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número
plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas.
En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia
a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al
número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. Dicho reglamento será
aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este artículo. (Art. 382, C. Co).
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