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Documento TOL149.626
Legislación
Disposición: Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Norma: Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Fecha Publicación: 24/03/1995
Fecha Norma: 23/03/1995
Rango: Ley Ordinaria
Boletín: Boletín Oficial del Estado (BOE)
N. Boletín: B.O.E. núm. 71, de 24 de marzo
Modificado por: Derogado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Título Artículo: com.tirant.tol.core.web.LinkInfo@7d998e17
TEXTO:
Derogado
Art. 5. Participaciones sociales.1. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las
participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos, con las excepciones expresamente
establecidas en la presente Ley.
2. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas
por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
OBSERVACIONES:
CONCORDANCIAS con el artículo 5:
– LSRL 1953: arts. 1.3 y 3.1.
– LSRL: arts. 12.2.c), 13.e), 24, 26 a 42, y 100 a 103.
– RRM: arts. 175.1.2º y 184.
– LSA: art. 47, 49 y 66.1.
Jurisprudencia
– RDGRN de 13 de octubre de 1998:
[(Tol 132495) (SDGR_30)]
«SEGUNDO. (...) Aun cuando la participación social de la Sociedad Limitada sea considerada
jurídicamente como un bien, no puede desconocerse su peculiar naturaleza jurídica en cuanto que
no representa una realidad física económicamente autónoma, sino una compleja posición social
cuyo contenido y características vienen definidas por la norma estatutaria rectora de la vida y
funcionamiento de la Sociedad, de modo que siempre que dicha norma permanezca dentro de los
cauces legales preestablecidos, a ella deberá estarse para resolver las incidencias que se planteen
en su actuación y tráfico. (...)»
– RDGRN de 17 de octubre de 1998:
[(Tol 132506) (SJEO_4298)]
«SEGUNDO. (...) El legislador de 1995 ha optado en sede de Limitadas, por el principio general
del carácter esencialmente cerrado de este tipo social, al establecer en su artículo 30.1 que,
“ serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de
las participaciones sociales por actos ‘ inter vivos’ ” en conexión con el artículo 29.1 (...).»
– RDGRN de 21 de septiembre de 1999:
[(Tol 132633) (SDGR_260)]
«PRIMERO. (...) La regla de que las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores ni
podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, acogida
tradicionalmente en nuestro derecho (“ vide” exposición de motivos y art. 1 de la Ley de
Sociedad de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953) y en otros ordenamientos
significativos (cfr. arts. 2472.2 del Código Civil italiano, 43 de la Ley francesa de Sociedades
Comerciales, 772.2 del Código suizo de las obligaciones, y 219.7 del Código portugués de
Sociedades Comerciales), es una manifestación de los elementos personalistas que, aun
concurriendo con otros elementos capitalistas (estructura corporativa y limitación de la
responsabilidad de los socios; cfr. apartado II de la exposición de motivos de la ley vigente) son
consustanciales a la sociedad de responsabilidad limitada y que, según la configuración legal de
esta forma social, la diferencian de la sociedad anónima, en coherencia con el carácter
esencialmente cerrado de aquélla y el designio de alejarla del mercado de valores (piénsese en la
necesidad de fundación simultánea —art. 12—; prohibición de emisión de obligaciones u otros
valores negociables agrupados en emisiones —art. 9—; transmisibilidad restringida de
participaciones sociales —arts. 29, 30 y concordantes—; régimen restrictivo de adquisición por la
sociedad de sus propias participaciones —arts. 39 y 40—; exclusión del aumento del capital
mediante ofrecimiento público de participaciones —arts. 73 y siguientes— etcétera).
«Es cierto que la Ley no proscribe la emisión de certificados relativos a las participaciones
sociales (cfr. el art. 27.4) pero siempre que su función sea meramente informativa o probatoria,
sin incorporación documental del derecho de participación social a que se refiera y, por ende, sin
que la titularidad y ejercicio de tal derecho estén ligados a la posesión del documento (cfr. art.
26.2 de la ley). Excluidos tales efectos, la transmisión de los certificados prevista en la cláusula
ahora debatida no tendría valor económico ni sentido alguno. (...)»
– RDGRN de 13 de diciembre de 2006:
[(Tol 1038157) (SFJV_1043)]
«SEGUNDO. La exigencia de numeración correlativa de las participaciones tiene la finalidad de
identificarlas debidamente, con orden sucesivo que sirva para impedir la confusión que se
derivaría no ya de la circunstancia de estar designadas varias participaciones con el mismo
número sino del hecho de que entre un número y otro existan algunos no asignados a
participación alguna. Desde este punto de vista, es absolutamente indiferente que el sistema para
la numeración correlativa de las participaciones se base exclusivamente en guarismos o en una
combinación de guarismos y letras conforme a los criterios alfabético y decimal. Así lo admitió
la Resolución de 1 de febrero de 1992 para la numeración de las acciones de una sociedad
anónima. (...)»
* Clases y series de participaciones
– RDGRN de 13 de diciembre de 2006:
[(Tol 1038157) (SFJV_1043)]
«SEGUNDO. (...) Ciertamente, en la disciplina normativa de las sociedades de responsabilidad
limitada no se contempla la existencia de tales categorías de clases y series de participaciones
sociales, a pesar de que cabe crear participaciones de distinto valor nominal o desiguales en su
contenido de derechos (cfr. artículos 5, 42-bis, 53.4, 85 y 119.2 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y 184 del Reglamento del Registro Mercantil). Por ello, el apartado 2
de este precepto reglamentario se limita a exigir que en caso de desigualdad de derechos entre las
participaciones éstas se individualicen por el número que les corresponda dentro de la
numeración correlativa general; mas nada autoriza a deducir de dicha norma que se impida el
establecimiento voluntario de una mayor diferenciación de las participaciones, distinguiendo
numeraciones específicas para cada grupo, serie o clase de participaciones —u otras categorías
con diferente denominación—; distinción que, por lo demás, puede ser muy útil para identificar e
individualizar las concretas participaciones según las circunstancias del caso (no sólo en los
supuestos de distinto valor nominal o desigual contenido de derechos de las participaciones, sino
también en otros, como los de establecimiento de prestaciones accesorias vinculadas a la
titularidad de determinadas participaciones, o a efectos de exigencia de responsabilidad que
incumbe a los titulares de participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias,
etc.). Indudablemente, esta posibilidad encuentra amparo en el amplio margen que la Ley
reconoce a la autonomía de la voluntad en la configuración del régimen jurídico de la sociedad
de responsabilidad limitada, habida cuenta de la flexibilidad del régimen jurídico de dicho tipo
social, cualidad ésta que constituye uno de los postulados en que se fundamenta la disciplina
legal (cfr. apartado II.3 de la Exposición de Motivos de dicha Ley).
«En cualquier caso, la adopción voluntaria de tales categorías tendrá para la sociedad de
responsabilidad limitada su significación propia, no necesariamente coincidente con la de esas
mismas categorías empleadas para las acciones en el marco de las normas que respecto de las
mismas establece imperativamente la Ley de Sociedades Anónimas (v. gr., cuando
voluntariamente se distinga entre diversas “ series” o “ grupos” de participaciones, puede
aplicarse esta categoría para diferenciar el contenido de derechos de tales participaciones —frente
al régimen legal de las acciones que reservan imperativamente la denominación de “ clases”
para ese supuesto de desigualdad cualitativa—). Y, por la misma razón, la distinción que, en su
caso, se estableciera entre diversas “ clases” de participaciones, atendiendo a la desigualdad de
derechos que atribuyan, no implicaría el tránsito a un sistema de tutela de minorías como el
previsto en el seno de las sociedades anónimas (de distinción entre clases o categorías de
acciones, por la exigencia de votación separada —cfr. el artículo 148 de la Ley de Sociedades
Anónimas—), toda vez que son otras las medidas tuitivas que la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada previene, según diferentes supuestos: la exigencia de acuerdo de todos
los socios (cfr. los artículos 30.3, 74.1, 79,2, 81.4, 96, 98.2 y 119.2); la necesidad de
consentimiento individual del socio afectado o interesado (cfr. los artículos 25.2 y 71.1, párrafo
segundo), y el derecho de separación (véanse los artículos 95 y 96). (...)»
VIGENCIA:
Modificaciones sufridas por este artículo:
*Este artículo ha sido derogado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.