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IN F O R M E DE RE PR ES E N TAC IÓ N L EG AL DE TE NE D O R ES DE BO NO S BO NO S O R D IN A RIO S P O R 3 B IL L O N ES Y S U B O R DI N A DO S 20 1 1 BA NC O DA V IV IE N D A DICIEMBRE DE 2011 ENTIDAD EMISORA El Banco Davivienda es una entidad privada, que se constituyo mediante Escritura Publica numero 3892 del 16 de Octubre de 1972. El Banco forma parte del Grupo Empresarial Sociedades Bolívar y tiene por objeto social celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial con sujeción a los requisitos y limitaciones de la ley colombiana. La reforma estatutaria más representativa: Mediante escritura publica No. 7019 del 29 de agosto de 2007, de la Notaria Sesenta y uno, del circuito de Bogotá, inscrita el 3 de Septiembre de 2007 en la cámara de comercio, el Banco Davivienda Formalizo la absorción mediante fusión de Granbanco S.A. En consecuencia Granbanco se disolvió sin liquidarse y la empresa y patrimonio fueron absorbidos por el Banco el 1 de septiembre de 2007. Al cierre del año 2007, operaba con 9103 empleados a través de quinientas cuarenta oficinas 540 en 22 sucursales y agencias y sucursales en el territorio nacional. En el segundo semestre de 2010 se aprobó la conversión de la filial Bancafé internacional, en una sucursal de Davivienda, operación que refuerza la capacidad de generación de negocios con residentes, además en el transcurso de 2009-2010 Davivalores ha realizado ajustes a su estructura organizacional que le permiten generar mayor confianza y calidad con importantes estándares de servicio. Por su participación dentro de la familia Bolívar la cultura de esta entidad está muy enfocada a los principios y valores del ser humano y se reconoce como y grupo empresarial sólido y estable. ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Cupo Global Hasta $ 3 Billones, de los cuales, hasta $1 Billón podrá ser emitido como Bonos Subordinados, en el entendido de que si la Administración opta por no colocar esta clase de bonos o colocar bonos subordinados por un monto inferior al antes mencionado el excedente no colocado podrá ser emitido en bonos ordinarios. Valor nominal El Valor Nominal de cada uno de los Bonos Ordinarios Davivienda y de los Bonos Subordinados Davivienda, será: a) Bonos Ordinarios: b) Bonos Subordinados: hasta $3 billones hasta $1 billon Series Según el plazo y tasa, las series de los Bonos podrán ser: a) Serie T, tasa DTF b) Serie F, tasa Fija c) Serie C, al IPC d) Serie U, en UVR e) Serie B, al IBR DATOS RELEVANTES CALIFICACION El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV según consta en acta 406 de fecha 01 de diciembre de 2011 y teniendo en cuenta la revisión periódica mantuvo la calificación de AAA en Deuda de Largo Plazo a los Bonos Ordinarios por y de AA+ en Deuda de Largo Plazo a los Bonos Subordinados. ENTORNO MACROECONÓMICO COLOMBIANO Informe Económico: Crecimiento Económico: En medio de un ambiente internacional complejo, en el tercer trimestre de 2011 el PIB creció en 7,7%, con relación al mismo periodo de 2010, crecimiento impulsado por el sector minero y la construcción, principalmente. Así las cosas, la economía colombiana entre enero y septiembre de 2011 ha creció en un 5.8%, respecto al mismo periodo de 2010. Inflación: A noviembre la inflación acumulada alcanzó el 3.29% y la 12 meses en el 3.96%, con lo que se espera que la inflación del año 2011 se ubique por niveles inferiores al 4%, cumpliéndose así la meta establecida por el Banco de la República para el año que terminó. El incremento en la inflación en el año 2011 obedeció en cerca del 80% por el incremento en los alimentos, como consecuencia por la ola invernal. Tasas de Interés: Durante el año 2011, el Banco de la República incrementó la tasa de intervención en 175 pb, ubicándose a corte de diciembre de 2011 en el 4.75%, como una medida para frenar la inflación venidera. Por su parte la DTF se ubicó a corte de 2011 en el 4.98% ea y el IBR de un mes en el 4.65% ea., ambos indicadores con comportamiento alcista en el año, acorde a los incrementos en la tasa del Banco de la República. Desempleo: El desempleo presentó un comportamiento bastante favorable en el 2011, al ubicarse a noviembre de 2011 en una tasa del 10.9% anual, luego que el trimestre septiembre – noviembre de 2011 se ubicara por debajo de un dígito (9.3%). Mercado Cambiario: Durante el 2011, el comportamiento del peso colombiano, se vio altamente influenciado por la difícil situación económica de Europa e incluso de Estados Unidos, lo que hizo que la tasa de cambio nacional se incrementara en un 1.50% al cerrar en $1.942,70 por dólar, frente a un valor de apertura en el 2011 de $1.913,98, a pesar del incremento en la inversión directa en el país, la cual presentó un incremento cercano al 54% en el 2011. Deuda Pública: El buen comportamiento de la economía nacional y del déficit fiscal, acorde al buen comportamiento en el recaudo de impuestos y la mejora en la calificación externa de la deuda Colombiana, generaron que la tasa de las inversiones de deuda pública presentaran un comportamiento bajista en el 2011, pese el incremento en la tasa del Banco de la República y la difícil situación económica mundial. Así las cosas, los títulos de referencia, Tes tasa fija con vencimiento en julio de 2024, comenzaron el año en el 8.19% EA y cerraron en el 7.63% EA. Mercado Accionario: El mercado accionario Colombiano presentó en el 2011 un comportamiento descendente en los precios, producto principalmente de la aversión al riesgo por parte de los inversionistas dada la coyuntura económica de Estados Unidos y Europa principalmente, así como por la alta oferta de nuevas acciones en el país. El IGBC pasó de 15.542,77 al inicio de 2011 a 12.665,71 al cierre del año. SITUACIÓN FINANCIERA En cuanto al Activo a diciembre de 2011 Davivienda es el tercer banco más grande por activos en Colombia con $35,2 billones con un crecimiento del 19,2% en el año 2011, resultado explicado por el crecimiento en cartera e inversiones. El Pasivo a diciembre de 2011, se registró un crecimiento de $5,7 billones con relación al mismo mes de 2010, es decir el pasivo a diciembre de 2011 fue de $30,4 billones creciendo en el 23,1% El Patrimonio a diciembre de 2011 fue de $4,8 billones, es decir un aumento de $1,2 billones con respecto al año anterior. Servicio de los títulos El último saldo en circulación reportado por BANCO DAVIVIENDA a 31 de diciembre de 2011 es de $1.100.000.000 ANEXOS 1. Balance General 2. Estado de Resultados 3. Estado actual de la calificación de los Bonos. NOTA: Los Balances y las Notas a los Estados Financieros están disponibles para su consulta en las oficinas de HELM FIDUCIARIA S.A., Carrera 7 No 27 – 18 Piso 19 de 8:00 AM a 4:00 PM.