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INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE “MUTUAL MÉDICA DE
CATALUÑA Y BALEARES, MUTUALIDAD DE PREVISIÓN SOCIAL A PRIMA FIJA”
PRESENTA A LA ASAMBLEA GENERAL DE MUTUALISTAS, JUSTIFICATIVO DE LAS
PROPUESTAS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS SEGUNDO, TERCERO Y QUINTO DEL
ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CONVOCADA PARA
EL DÍA 13 DE DICIEMBRE DE 2016, EN PRIMERA CONVOCATORIA A LAS 18:30 Y
EN SEGUNDA CONVOCATORIA A LAS 19:30
El presente informe lo formula el Consejo de Administración de “Mutual Médica de
Cataluña y Baleares, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija”, en cumplimiento del
deber general de información al mutualista previsto en el artículo 13 de los Estatutos
Sociales así como, por su remisión como normativa supletoria, en el artículo 286 del
Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), para justificar las propuestas
que se someten a aprobación, en su caso, de la Asamblea General de Mutualistas.
I.- MODIFICACIONES PROPUESTAS
Punto (2) del orden del día: se propone el cambio de denominación social a “Mutual
Mèdica, Mutualidad de Previsión Social a Prima Fija”. Dicho cambio se incorpora a la
propuesta de nuevos Estatutos Sociales, concretamente en su artículo 1º.
Justificación de la propuesta: ya en el año 1920, la mutualidad se constituyó con el
nombre “Mutual Médica”, para añadir a partir de 1939 “de Cataluña y Baleares”,
debido a su vinculación con los citados territorios. Operando, pues, con la
denominación “Mutual Médica de Catalunya y Balears”, la entidad ha experimentado un
crecimiento sostenido sin que la referencia a sus orígenes catalano-baleares haya
impedido en ningún momento afianzar el papel de única mutualidad de previsión social
alternativa la RETA para todos los médicos españoles. Ello ha sido así tanto en el
momento en que la entidad amplió su ámbito de actuación a todo el territorio español
como cuando incorporó, mediante una operación de cesión general de cartera, el
colectivo de “Caja Familiar de los Médicos de Cantabria”. Sentado lo anterior, el
Consejo de Administración ha considerado que la reforma estatutaria que se aborda
brindaba la ocasión idónea para plantear a los mutualistas la conveniencia de
simplificar la denominación social para hacerla coincidir con la marca “Mutual
Médica”, que es la que se ha ido afianzando en los últimos años. El guiño los orígenes
de la entidad lo simboliza el acento abierto de la denominación social que se propone,
“Mutual Mèdica”, con la voluntad de mantener dichos orígenes al servicio de un
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objetivo claro: consolidar entre todos los médicos españoles el papel de una entidad
aseguradora, casi centenaria, especializada en dar cobertura a los médicos.
Punto (3) del orden del día: se propone dotar a la página web corporativa
www.mutualmedica.com de los efectos legales previstos en la Ley de Sociedades de
Capital (en adelante, LSC). La propuesta se justifica para permitir una gestión de la
entidad más ágil y cercana al mutualista, utilizando todas las herramientas que
permiten las nuevas tecnologías. Dicho cambio se incorpora a la propuesta de nuevos
Estatutos Sociales, concretamente en su artículo 34.
Punto (5) del orden del día: al margen de estas dos modificaciones, se propone una
refundición en conjunto del cuerpo estatutario a los efectos de darle una redacción más
ordenada y sistemática, además de contener una serie de cambios por adaptación a
nueva normativa y adaptaciones al negocio asegurador que se resumen a continuación.
Esencialmente, la modificación estatutaria que se plasma en los presentes Estatutos
responde a la necesidad de adaptación al nuevo marco normativo dibujado tras la
trasposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva europea que regula el
acceso a la actividad aseguradora (denominada “Directiva de Solvencia II”). No
obstante, cabe mencionar otros cambios normativos de gran relevancia, tanto en
aspectos formales como de fondo. El conjunto de estas adaptaciones se ha hecho
coincidir con la voluntad de simplificar el articulado para hacerlo más sintético y remitir
a un futuro reglamento del Consejo de Administración detalles sobre el funcionamiento
del mismo y de sus comisiones.
Así, como ejemplo de adaptación a un cambio normativo de tipo puramente formal se
incorpora la referencia a la Disposición adicional decimoctava de la Ley General de la
Seguridad Social, texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 8/2015, de
30 de octubre, en el que se regula el carácter alternativo al Régimen Especial de la
Seguridad Social de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos de determinadas
mutualidades de previsión social; el cambio es puramente formal toda vez que la citada
Disposición adicional reproduce exactamente el tenor de la Disposición adicional
decimoquinta de la anterior Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados
(LOSSP), vigente desde noviembre de 1995.
Igualmente, se hace referencia al nuevo marco normativo de la Ley 20/2015, de 14 de
julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y
reaseguradoras (en adelante, LOSSEAR) y a su reglamento de desarrollo (ROSSEAR).
Así, el artículo 3 en el que se define el objeto social incorpora las modificaciones que la
citada LOSSEAR ha introducido en la definición y alcance de los ramos de seguro en los
que opera la entidad. Igualmente, en lo relativo a las prestaciones sociales, se incorpora
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el cambio que sobre esta actividad de las mutualidades de previsión social ha implicado
la LOSSEAR así como la referencia a la Fundación Mutual Médica, de nueva creación.
Por lo que respecta a los requisitos objetivos de admisión de mutualistas, se incorpora
la exigencia de colegiación puesto que en el momento de aprobación de los anteriores
estatutos dicha exigencia no estaba generalizada en todo el territorio español pero
actualmente la colegiación es obligatoria para cualquier médico que desee ejercer. Se
ha aprovechado para incorporar la referencia a las sociedades profesionales y también
se ha abierto la puerta a que, con la debida justificación y siempre con la supervisión de
la asamblea de mutualistas, puedan llegar a incorporarse otros colectivos vinculados
con los médicos.
En lo que atañe a la pérdida de la condición de mutualista, se ha sintetizado la
redacción de los artículos que regulan esta cuestión sin que por ello se haya operado
una modificación de fondo de esta temática.
En el artículo 11 se ha incorporado la nueva regulación de las personas protectoras
introducida por las modificaciones en el Reglamento de Mutualidades de Previsión
Social en vigor desde 1 de enero de 2016 (vía LOSSEAR y vía ROSSEAR). En atención
a su papel histórico, se ha conservado el carácter de personas protectoras de los
Colegios de Médicos de Baleares, Barcelona, Girona, Lleida y Tarragona, sin perjuicio de
que en una disposición transitoria se contemple la adaptación de las relaciones con
cada uno de dichos colegios a las modificaciones legales aplicables.
Por lo que respecta al régimen de los órganos sociales la entidad, en el título III se
mantiene la estructura actual pero adaptada al marco de sistema de gobierno aprobado
por el Consejo de Administración en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la
normativa de Solvencia II. Así, como cuestión muy relevante, cabe citar la previsión de
las cuatro funciones fundamentales propias de las entidades aseguradoras: Gestión de
Riesgos, Actuarial, Verificación de Cumplimiento y Auditoría Interna. También novedoso
resulta la previsión de que la delegación del derecho de voto en un mutualista pueda
llegar a sumar cincuenta representaciones, en lugar de las veinticinco actuales; el
objetivo es facilitar la máxima participación de mutualistas en la asamblea de una
entidad que crece y confía en crecer todavía más.
Además de la adaptación de las remisiones normativas, en lo atinente al Consejo de
Administración se incorpora la exigencia en materia de honorabilidad y aptitud
introducida por el régimen de Solvencia II. Igualmente importante es prever la
posibilidad de que un tercio de dichos miembros, como máximo, no sea mutualista
(previsión introducida con efectos 1 de enero de 2016 por la modificación del artículo
39.2 del Reglamento de Mutualidades de Previsión Social). Cabe mencionar la
redacción del nuevo artículo 22, que supone la adaptación a la LSC de la fórmula por la
cual la Asamblea General debe aprobar las dietas a percibir por los miembros del
Consejo de Administración. La modificación propuesta se justifica porque los actuales
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Estatutos ya prevén en su artículo 31.4 que los miembros del Consejo de
Administración perciban una compensación económica en concepto de dietas por día de
asistencia a las sesiones del Consejo, a sus comisiones delegadas y a la Comisión de
Auditoría y Control; no obstante, dichas dietas deben ser únicamente objeto de
información a la Asamblea General, cuando la actual normativa de las LSC exige que
sea aprobada. Por ello, toda vez que los actuales Estatutos prevén también que las
dietas se determinarán “por el propio Consejo de Administración dentro de los límites
legales y reglamentariamente fijados”, se considera conveniente añadir la previsión
contenida en el artículo 22.4 fine de los nuevos Estatutos según la cual el importe
máximo de dicha remuneración deberá ser aprobado por la Asamblea y permanecerá
vigente en tanto no se apruebe su modificación.
La estructura y funcionamiento del Consejo se mantiene esencialmente inalterada sin
perjuicio de la remisión a un Reglamento del mismo que lo regule con más detalle y que
defina sus comisiones delegadas. El objetivo que se busca con ello es agilizar la gestión
del Consejo de Administración y adaptarla a las necesidades de una entidad
aseguradora moderna. Por ello se ha previsto también ampliar la Dirección General, con
la posibilidad de que se cree un Comité de Dirección de tres personas.
El título cuarto no contiene modificaciones relevantes respecto al régimen financiero y
contable, salvo la remisión exigida al régimen de Solvencia II en lo atinente a los
requerimientos de capital de solvencia obligatorio y los del capital mínimo obligatorio.
No existiendo más modificaciones de fondo que deban ser detalladas, todos los cambios
restantes responden a la voluntad de simplificación y redacción más sistemática a que
se refiere la convocatoria de la asamblea. Y en atención a ello, según lo que disponen
los citados artículos 13 de los actuales Estatutos Sociales y 286 de la LSC, el Consejo
de Administración presente este informe justificativo a la Asamblea General de
mutualistas.
Barcelona, a 9 de noviembre de 2016.
Firmado:
Luis A. Morales Fochs
Presidente
Mª Asunción Torrents Fernández
Secretaria del Consejo de Administración