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Acuerdos adoptados Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas 26.06.2015
PRIMERO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
La Junta decide aprobar, por unanimidad de los presentes y representados, las
Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de
diciembre de 2014.
El resultado de la Sociedad en el referido ejercicio arroja unos beneficios de
203.455.158,09 Euros, que se aprueba sea aplicado de la siguiente forma:
•
20.285.002,96 Euros a reservas estabilización a cuenta.
•
18.897.635,13 Euros a reserva voluntaria.
•
164.272.520,00 Euros a distribución de dividendos, a razón de 10,45623 euros
de nominal por acción. A dicho importe se le aplicará la retención fiscal
correspondiente, en su caso, de acuerdo con la legislación vigente.
Este importe se hará efectivo a partir del día 29 de junio de 2015 a través del
Banco Popular Español, S.A., o a través de la propia Sociedad.
Las acciones con derecho a dividendo son las que lo tienen con arreglo a la
legislación vigente.
Asimismo, la Junta aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, la
gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el periodo
comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2014.
En virtud de lo establecido en el artículo 43 del vigente Código de Comercio, la
Sociedad queda dispensada de la obligación de presentar cuentas anuales
consolidadas al depender indirectamente de otra sociedad, “ALLIANZ SE” (domiciliada
en Munich), que se rige por la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea,
la cual posee, a través de “Allianz Europe, B.V.” más del 50% de las acciones de
"Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", sin que los accionistas
minoritarios, que poseen el 0,08% de las acciones, hayan solicitado la formulación de
cuentas anuales consolidadas antes del cierre del ejercicio social.
"Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", sociedad dispensada de
formalizar la consolidación, se consolida en las cuentas de un grupo mayor, cuya
sociedad dominante está sometida a la legislación de otro Estado miembro de la Unión
Europea.
En las cuentas de "Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A." se indica la
mención de estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, que
pertenece al grupo Allianz, y que la sociedad dominante extranjera, “Allianz SE”, se
encuentra domiciliada en Koeniginstrasse 28, 80802 Munich (Alemania).
Las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, “Allianz SE”, así como
el informe de gestión y el informe de los auditores se depositarán, traducidos al
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castellano, en el Registro Mercantil de Barcelona, donde tiene su domicilio la sociedad
española.
SEGUNDO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
La Junta aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, la reelección de
don Iván José de la Sota Duñabeitia como Consejero de la Sociedad, por un plazo de
cuatro años.
Don Iván José de la Sota Duñabeitia, presente en este acto, acepta el nombramiento
para el que ha sido designado y declara no hallarse incurso en ninguna de las
incompatibilidades legales, ni de la Ley Estatal ni Autonómica.
TERCERO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
La Junta aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, la reelección de
la entidad KPMG Auditores, S.L. como auditores de cuentas de la Sociedad, por un
plazo de un año, para la realización de la auditoría de las Cuentas Anuales del
ejercicio 2015.
CUARTO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba, por
unanimidad de los presentes y representados, modificar el artículo 16 de los Estatutos
Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 16.- Tanto la Junta General Ordinaria como la Extraordinaria
quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean al menos la mitad del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución
de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan acordar
válidamente la emisión de obligaciones previa la autorización administrativa
necesaria, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o escisión
de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales,
será necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de acciones, presentes
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o representadas, que posean al menos las dos terceras partes del capital
suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la
concurrencia, al menos, del cincuenta por ciento de dicho capital.
Para la adopción de cualquier otro acuerdo no comprendido en el párrafo
precedente se estará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital.”
QUINTO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba, por
unanimidad de los presentes y representados, modificar el artículo 17 de los Estatutos
Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 17.- Los acuerdos de las Juntas Generales, tanto Ordinarias como
Extraordinarias serán adoptados por mayoría simple de los votos emitidos,
excepto aquellos acuerdos en que legal o estatutariamente se haya previsto otro
quorum.
Para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194 de la Ley de
Sociedades de Capital se requerirá la mayoría absoluta.”
SEXTO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba, por
unanimidad de los presentes y representados, modificar el artículo 21 de los Estatutos
Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 21.1.- El cargo de consejero es gratuito.
2.- Los consejeros que desempeñen al mismo tiempo funciones ejecutivas o de
asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su
condición de administradores, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la
Sociedad, percibirán una retribución compuesta por una parte fija, una parte
variable correlacionada con indicadores del rendimiento y evolución de la
sociedad y/o con el cumplimiento de objetivos o parámetros de desempeño
individuales o globales y una parte asistencial que contemplará los sistemas de
ahorro, fidelización, previsión, pensiones o seguros oportunos. Esta retribución
será en dinero y/o en especie y podrá tener carácter anual y/o plurianual. En
caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación ejecutiva
con la sociedad no debida a incumplimiento imputable al consejero o a
desistimiento unilateral voluntario por su parte, este podrá tener derecho a una
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indemnización adecuada de hasta dos veces su retribución anual fija más
variable.
3.- Con independencia de lo establecido en los párrafos precedentes, se
compensará a todos los consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros
que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de
sus funciones.”
SÉPTIMO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba, por
unanimidad de los presentes y representados, modificar el artículo 23 de los Estatutos
Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de los apoderamientos que puede conferir a
cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir entre sus
miembros una Comisión Ejecutiva o designar uno o más Consejeros Delegados,
en quienes delegue todas o parte de sus facultades delegables, exceptuando
siempre, entre otras, la rendición de cuentas y la presentación de balances a la
Junta General, así como tampoco podrá delegar las facultades que ésta conceda
al Consejo, salvo que fuera expresamente facultado por ello. La delegación
permanente de alguna facultad en la Comisión Ejecutiva o en un Consejero
Delegado y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales
cargos, requerirán para su validez el voto favorable de los dos tercios de los
componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en
el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos
otorgados desde la fecha de nombramiento, se retrotraerán al momento de su
celebración. Esta inscripción no podrá efectuarse hasta que conste la aceptación
de las personas designadas.”
OCTAVO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, así como facilitar la
operatividad de las convocatorias del Consejo de Administración, se aprueba, por
unanimidad de los presentes y representados, modificar el artículo 24 de los Estatutos
Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTICULO 24.- El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una
vez al trimestre, y necesariamente una vez al año al objeto de formular las
Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de
Resultados que han de someterse a la Junta General, con respecto al ejercicio
anterior.
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Deberá asimismo reunirse siempre que lo estime conveniente su Presidente o
cuando lo soliciten tres Consejeros por lo menos.
La convocatoria se hará por el Presidente mediante correo electrónico, carta,
telex o telefax, dirigido a todos lo miembros del Consejo, con la suficiente
antelación para que lo reciban por lo menos diez días antes del previsto para la
reunión.
La reunión podrá celebrarse también sin observar las formalidades de la
convocatoria, si todos los miembros del Consejo están presentes o debidamente
representados y conformes con su celebración.”
NOVENO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de facilitar la eficacia y operatividad del Consejo de Administración de la
Sociedad, se aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, modificar el
artículo 25 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, pasará a tener la siguiente
redacción:
“ARTÍCULO 25.- El Consejo de Administración quedará válidamente constituido
cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mitad más uno de
sus componentes. La representación habrá de ser conferida por escrito y en
favor de otro de los Consejeros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes,
presentes y representados, salvo en los casos en que se exige mayoría
reforzada por la Ley o los propios estatutos.
El Consejo podrá tomar válidamente acuerdos sin sesión y por escrito, si todos
los miembros han sido informados mediante correo electrónico o carta certificada
sobre los acuerdos a tomar y manifiestan por escrito su conformidad con este
procedimiento y su votación.
Las deliberaciones serán de palabra, dirigidas por el Presidente. Las votaciones
de harán a mano alzada, salvo cuando sea secreta por decisión del Presidente o
petición de la mayoría de los asistentes. Las discusiones y acuerdos del Consejo
se harán constar en un Libro de Actas, firmadas por el Secretario con el visto
bueno del Presidente, con las circunstancias y requisitos exigidos en el
Reglamento del Registro Mercantil, conforme al cual se expedirán las
certificaciones y se elevarán a públicos los acuerdos.”
DÉCIMO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a las
modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, se aprueba, por unanimidad de los
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presentes y representados, modificar el artículo 27 de los Estatutos Sociales que, en lo
sucesivo, pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 27.- Al término de cada ejercicio se cerrarán las cuentas y, en el
plazo máximo de tres meses contados desde dicho cierre, el Consejo de
Administración formalizará las Cuentas Anuales comprensivas del Balance, la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un Estado que refleje los cambios en el
patrimonio neto del ejercicio, un Estado de flujos de efectivo y la Memoria
explicativa, que formarán una unidad, así como el informe de Gestión, y la
Propuesta de Aplicación de Resultados, así como, en su caso, las Cuentas y el
Informe de Gestión Consolidados. Desde el día de la convocatoria de la Junta
General, estos documentos y los demás que fija la Ley de Sociedades de Capital
los pondrán los Administradores a disposición de los accionistas en el domicilio
social. En la convocatoria se hará mención expresa a este derecho.”
DECIMOPRIMERO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de reflejar en los Estatutos Sociales de la Compañía la adaptación a la Ley
de Sociedades de Capital, se aprueba, por unanimidad de los presentes y
representados, modificar el artículo 30 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo,
pasará a tener la siguiente redacción:
“ARTÍCULO 30.- La Sociedad quedará disuelta por: Cumplimiento del término si
llegara a fijarse alguno en los Estatutos; Conclusión de la empresa que
constituye su objeto o imposibilidad manifiesta de realizar su fin social o
paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su
funcionamiento; Pérdidas que dejen reducido su patrimonio a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca
en la medida suficiente; Reducción del capital social por debajo del mínimo legal,
Fusión o escisión total de la Sociedad; Quiebra de la Sociedad, si se acuerda
expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare;
Acuerdo de la Junta General, en los casos y con los requisitos establecidos en la
Ley de Sociedades de Capital; y por la existencia de causa legal.”
DECIMOSEGUNDO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
Al objeto de adecuar el Reglamento de la Junta General a las modificaciones de la Ley
de Sociedades de Capital, así como al funcionamiento y operatividad de las juntas, se
aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, la modificación del
mencionado Reglamento
Una copia del nuevo texto del Reglamento se ajunta como Anexo 1 a la presente
Acta.
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DECIMOTERCERO:
Votos en contra: ninguno.
Abstenciones: ninguna.
Votos a favor 15.698.122 que suponen el 99,7288% del capital social presente y
representado.
Autocartera que no vota 30.314 acciones.
La Junta aprueba, por unanimidad de los presentes y representados, facultar a don
Vicente Tardío Barutel, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, a la
Secretaria del Consejo de Administración, doña Gisela Subirà Amorós y a la
Vicesecretaria del mismo Órgano, doña Ana María Blanc Ochoa, para que cualquiera
de ellos, indistintamente, realice y otorgue cuantos actos o documentos públicos y/o
privados sean necesarios para la plena formalización y ejecución y el buen fin de los
acuerdos adoptados, hasta llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los
mismos, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos
de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y,
asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para
adaptar estos acuerdos a la calificación del Registrador Mercantil, todo ello sin
limitación de ninguna clase, pudiendo también solicitar la inscripción parcial de los
documentos otorgados que contengan los acuerdos que anteceden.
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