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Sociedades Civiles y Comerciales
Bolilla I
1. La Sociedad Comercial: Concepto. Panorama de su evolución e importancia
actual. Naturaleza jurídica del acto constitutivo. Doctrinas. Código de Comercio
Ley 19.550 y Ley 22.902.
2. La Comercialidad de las sociedades en la Ley de Sociedades. La
personalidad de las Sociedades comerciales (art. 33 del Cod. Civil) y 2 de la
Ley de Sociedades). Alcances de la Personalidad: Problemática actual.
Personalidad de las sociedades irregulares, Ley 22.903 en liquidación,
accidentales y en formación. Consecuencias y efectos de la personalidad:
patrimonio , capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad: prescindencia o
desestimación de la personalidad. Fundamentos. Tipicidad. Concepto y
razones.
3. Elementos Generales del contrato de Sociedad:
4. Objeto social: Su diferencia con el objeto de contrato; su importancia y
relación con la capacidad de la sociedad; objeto social en sentido abstracto y
sentido especifico; requisitos del objeto.
5. Capacidad: Sociedades entre cónyuges; capacidad de la sociedad para ser
social; participación de una sociedad en otro; participaciones reciprocas;
sociedades controladas y vinculadas. Consentimiento: las llamadas sociedades
obligatorias. La incorporación de los herederos del socio. (arts. 90 y 135 de la
Ley de Sociedades); la división hereditaria en los supuestos de la Ley 14.394
(art. 28 de la Ley Sociedades).
6. La Forma: Requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario.
Publicidad: lugar, oportunidad y efectos de la inscripción, facultades de la IGJ.
Modificaciones del contrato, Formalidades y efectos.
7. Elementos específicos del contrato de sociedad: a)Fondo común: la
obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: Sanciones, Valuación de los
aportes. Capital y patrimonio. Prestaciones accesorias. b) Participación en las
utilidades y contribución en las perdidas. Reglas supletorias Concepto de
ejercicio social. La sociedad leonina. c) Affectio societatis: Presupuesto de los
elementos contractuales: la pluralidad de socios: a) La sociedad ab initio de un
solo socio b) Concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio.
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Bolilla II
1. El problema de las nulidades societarias, su diferencia con las nulidades del
Derecho civil: Su razón de ser. Causas. Efectos: entre socios y respecto de
terceros. Subsanación del vicio.
2. Vicios de forma en la constitución . Sociedades irregulares y de hecho. El
régimen de la Ley de Sociedades. Régimen interno y en las relaciones con
terceros. Regularización. Disolución. Fundamentos de la reforma.
3. El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado
de socio. El socio del socio. El socio oculto. El socio aparente. Transmisibilidad
del estado de socio. Diferencia entre los socios.
4. Representación y administración. de la sociedad, facultades de los
administradores. Limitaciones. derechos y obligaciones. Designación y
cesación. Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos.
Distintas especias de intervención. Requisitos de fondo. Procedimiento.
5. Documentación y contabilidad: Memoria. Información de los socios.
6. Nacionalidad de las sociedades: Controversia doctrinaria. Criterio
determinante para las doctrinas afirmativas de la nacionalidad en doctrina y
legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina de Irigoyen. Enfoque
actual del problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional.
Jurisprudencia.
7. Actuación extraterritorial de las sociedades: Su diferencia con la
nacionalidad. Régimen aplicable, en cuanto a su existencia, capacidad y forma.
Actos aislados. Ejercicio habitual. Constitución de sociedad. Emplazamiento en
juicio. Sociedades constituidas en fraude a la Ley argentina . Las sociedades
multinacionales.
Bolilla III
Sociedad Civil
Bolilla IV
1. Sociedad colectiva. Caracteres . Constitución. Normas legales que la rigen.
Arts. 125 y 133. Importancia y vigencia en la actualidad.
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2. Sociedad en comandita simple. Sociedad de capital e industria. Caracteres.
normas legales que la rigen.
3. Sociedad accidental o en participación. Caracteres. Función económica.
Funcionamiento y disolución.
4. La sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres y naturaleza. Función
económica, sus tipos Ley 22.903. Constitución. El capital social. Naturaleza de
las cuotas. Suscripción e integración y valuación. Cuotas suplementarias.
Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Valor de la cuota.
Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Administración. El gerente:
Capacidad, designación y remoción. Facultades. responsabilidades.
Deliberaciones sociales: Mayoría, fiscalización en los distintos tipos de S.R.L. .
Bolilla V
1. Las sociedades por aciones. concepto, origen y evolución. Función
económica e importancia actual. Fundamentos del control estatal. Evolución en
el derecho Argentino.
2. Sociedad Anónima: Constitución. Procedimiento. Forma instrumental.
Constitución por acto único. Constitución por suscripción publica. Programa.
Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundaciones y Promotores.
Derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que
la sociedad esta definitivamente constituida.
3. El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y
principios del capital: Unidad, determinación, efectividad e intangibilidad.
Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y reducción del
capital. Procedimientos.
4. La acción: concepto. La acción como titulo de participación y como título
valor. La acción como objeto de relaciones jurídicas. Compraventa: Adquisición
del paquete de aciones, adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y
embargo de acciones. Deposito de acciones en caja de valores: Ley 20.643.
Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) Por la forma de
circulación. Restricciones a la circulación de las acciones. Procedimientos.
Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al
respecto. Ley 20.643 (suspendida); b) por los derechos que confieren Bonos de
goce, de participación, de trabajo. Partes del fundador.
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5. Accionistas: Obligaciones: Integración Ley 22.963, Mora: efectos. Conflicto
de intereses. Observancia de la Ley y el estatuto. Responsabilidad del
accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación en las
utilidades. Dividendos ficticios. Intervención en el gobierno y administración.
Derecho de voto, derecho de información y fiscalización. Derecho de
preferencia. Derecho de receso. Derecho de negociar las acciones. Sindicación
de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud.
6. Obligaciones o debentures. Concepto, naturaleza, finalidad.
Bolilla IV
1. Órganos de la sociedad Anónima. Orientaciones actuales.
2. Asamblea. Concepto y Naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día.
Constitución y desarrollo de la Asamblea. Prohibición y limitaciones de voto.
Resoluciones y desarrollo de la Asamblea. Acta. Asambleas especiales.
Impugnación de las decisiones asamblearias: Causales. Acciones de nulidad.
Titulares de la acción. Efectos de la declaración de nulidad. Jurisprudencia.
3. El directorio: Concepto y funciones. Designación de los Directores.
Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Elección por
categoría de acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración.
Cesación. Remuneración. Actuación del directorio. Prohibiciones. Nulidad de
los actos del directorio. Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción
social, individual y de los terceros. Quitus. El Gerente de la Sociedad Anónima.
Naturaleza y funciones.
4. Fiscalización privada. consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres.
Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías.
Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza y caracteres.
Requisitos para la designación. Numero de síndicos. Obligaciones y
responsabilidades. Prescindencia.
5. Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico: Inspección
General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315,
regímenes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción,
organización, funciones (ley 17.811 y 22.168)
Bolilla VII
1. Sociedad e comandita por acciones. Constitución. Denominación. Derechos
y obligaciones de cada categoría de socios. El capital. Representación del
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capital comanditado. Cesibilidad de la parte social de comanditado. Capital
comanditario:
Principios
aplicables.
Administración.
Remoción
del
administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
2. Cooperativas. Concepto. Naturaleza: Controversia. Importancia actual.
Régimen legal.
Bolilla VIII
1. La transformación de sociedades: Concepto. el régimen de la ley de
Sociedades.
2. Fusión y escisión. Función económica . Régimen legal.
3. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Causales:
Convencionales y legales. Aplicabilidad según los tipos societarios. Exclusión
del socio. Renuncia, muerte, cláusulas de continuación post mortem.
Publicidad. Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio.
4. Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: Convencionales y
legales. Supuestos especiales: Retiro de la personería y de la cotización.
Acción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución. Prórroga
de la sociedad: Requisitos.
5. Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación.
Naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remoción.
Información a los socios. Partición: Distribuciones parciales, balance final y plan
de partición.
6. Vinculaciones entre sociedades y entre empresas, concentración y
continuación: Su problemática. Cartel. Holding Trust. Funcionamiento.
Jurisprudencia. Grupo de intereses económicos. Contrato de colaboración
empresaria, unión transitoria de empresas. Caracterización. Finalidad. Forma y
contenido. Representación. Responsabilidad. Fondo común operativo.
Disolución.
Bolilla IX
1. La participación del Estado en el desenvolvimiento de la economía.
Empresas del Estado. Leyes 13653, 14380 y 15023. Sociedades e Economía
Mixta: Concepto. Régimen del decreto 15349/46, ratificado por la Ley 12962.
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2. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Layes 17318 y
19550. Sociedades del Estado. Ley 20705, número de socios: constitución y
funcionamiento; transformación.
3. Sociedades de capitalización y ahorro, de ahorro y préstamo para la vivienda
y de ahorro para fines determinados.
4. Entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos
hipotecarios y otro tipo de entidades reguladas por la Ley de Entidades
Financieras (21526).
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