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PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE
I.
INTRODUCCIÓN:
1.1
El presente proyecto de reorganización simple (en adelante, el “Proyecto”) ha sido
elaborado por la administración de Intradevco Industrial S.A (en adelante, la
“Sociedad”), con el objeto de presentar a su junta general de accionistas, una visión clara
y completa de la reorganización simple propuesta, así como para exponer todos los
aspectos legales y económicos relevantes que deberán ser tomados en cuenta en el
desarrollo del proceso en cuestión.
1.2
La reorganización simple propuesta (en adelante, la “Reorganización Simple”)
comprende la segregación y transferencia de un bloque patrimonial compuesto por
derechos sociales (acciones) de propiedad de la Sociedad en Klenzo Sociedad Industrial
y Comercial Limitada (en adelante, el “Bloque Patrimonial”), sociedad constituida y
existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, a favor de una nueva
sociedad a constituirse como resultado de la Reorganización Simple (en adelante, la
“Nueva Sociedad”).
II.
DATOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES:
2.1
Sociedad aportante del Bloque Patrimonial:

Identificación de la sociedad
Intradevco Industrial S.A., una sociedad anónima identificada con Registro Único
de Contribuyente N° 20417378911, debidamente inscrita en la Partida Electrónica
N° 11065088 del Registro de Persona Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
El domicilio de la Sociedad se encuentra en de Av. Producción Nacional N° 188
– Urbanización la Villa- distrito de Chorrillos, provincia y departamento de Lima.

Capital social
El capital social inscrito de la Sociedad asciende a la suma de S/ 210´187,616.00
(Doscientos diez millones ciento ochenta y siete mil seiscientos dieciséis y 00/100
Soles), representado por 210´187,616 acciones con derecho a voto de un valor
nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.

Objeto social
La Sociedad tiene por objeto principal dedicarse a la fabricación y elaboración de
todo tipo de productos de limpieza, desinfección, aseo personal y similar,
incluyendo betunes, ceras, insecticidas, desinfectantes, jabones, champús,
deodorizadores u otros del mismo tipo. También podrá realizar todo tipo de
operaciones comerciales permitidas por la ley que acuerde la junta general de
accionistas. Asimismo, la Sociedad podrá comprar, recolectar, transportar,
almacenar y reprocesar residuos sólidos, líquidos o gaseosos, sean estos
considerados como peligrosos o no. A su vez, podrá dedicarse al transporte
terrestre de bienes muebles y de carga en general a nivel nacional e internacional,
pudiendo dedicarse también al almacenamiento de cualquier tipo de carga y
desarrollar cualquier otra actividad compatible con su objeto social.
2.2
III.
Sociedad receptora del Bloque Patrimonial:
2.2.1
La Nueva Sociedad, en calidad de sociedad beneficiaria de la Reorganización
Simple, se constituirá en la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización
Simple bajo la forma societaria de una sociedad anónima cerrada sin directorio.
2.2.2
La Nueva Sociedad tendrá como capital social inicial el valor total del Bloque
Patrimonial referido en la sección V del presente Proyecto y el valor del aporte
dinerario que realizará el señor Rafael Carlos Fernando Arosemena Cillóniz.
Asimismo, las acciones de la Nueva Sociedad tendrán un valor nominal de S/
1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una.
2.2.3
La totalidad de las acciones que emita la Nueva Sociedad al momento de su
constitución, salvo mil (1,000) acciones, corresponderán a la Sociedad como
resultado del aporte del Bloque Patrimonial.
2.2.4
Conforme a lo anterior, en la escritura pública de reorganización simple también
participará como accionista fundador de la Nueva Sociedad el señor Rafael
Carlos Fernando Arosemena Cillóniz a fin de suscribir y pagar mil (1,000)
acciones de manera que se cumpla con el requisito de pluralidad de accionistas
exigidos por la Ley General de Sociedades (en adelante, la “LGS”).
FORMA DE LA REORGANIZACIÓN SIMPLE:
La Reorganización Simple se realizará mediante la segregación y transferencia de un
bloque patrimonial a favor de la Nueva Sociedad a constituirse como resultado de dicha
reorganización, de acuerdo con lo previsto en el artículo 391° de la LGS.
Para tal efecto, el bloque patrimonial que será segregado y transferido a la Nueva
Sociedad se fija en la suma de S/ 8’355,805.00, correspondiente a su valor contable,
conforme a lo establecido en los estados financieros cerrados al 30 de junio de 2016.
IV.
EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE REORGANZACIÓN SIMPLE:
4.1
Aspectos económicos de la Reorganización Simple
La Reorganización Simple se lleva a cabo con la finalidad de segregar y transferir el
Bloque Patrimonial a favor de la Nueva Sociedad. De esta manera, la Sociedad podrá
transferir los derechos sociales (acciones) de su propiedad en la compañía Klenzo
Sociedad Industrial y Comercial Limitada a favor de la Nueva Sociedad.
4.2
Aspectos jurídicos de la Reorganización Simple
A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes
involucrados en el proceso de Reorganización Simple:
4.2.1
Aspectos Societarios
i.
Aprobación de la Reorganización Simple
El acuerdo de Reorganización Simple deberá ser adoptado por la junta
general de accionistas de la Sociedad. Dicho acuerdo deberá ser aprobado
cumpliendo con el quórum y las mayorías calificadas establecidas en la
LGS y en el estatuto de la Sociedad.
Para efectos de someter la Reorganización Simple a la consideración de la
junta general de accionistas de la Sociedad, el directorio deberá haber
aprobado previamente el presente Proyecto.
ii.
Capital inicial de la Nueva Sociedad
El capital social inicial de la Nueva Sociedad será la suma de S/
8’356,805.00, el cual estará representado por 8’356,805 acciones con
derecho a voto de una valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
8’355,805 acciones serán suscritas por la Sociedad y pagadas íntegramente
mediante el aporte del Bloque Patrimonial, cuyo valor se fija para tal efecto
en la suma de S/ 8’355,805.00, correspondiente a su valor contable,
conforme a lo establecido en los estados financieros cerrados al 30 de junio
de 2016.
Se adjunta al presente Proyecto de Reorganización Simple, en calidad de
Anexo 1, el Informe de Valorización del Bloque Patrimonial requerido por
el artículo 27° de la LGS.
1,000 acciones serán suscritas por Rafael Carlos Fernando Arosemena
Cillóniz y pagadas íntegramente mediante un aporte dinerario en efectivo
ascendente a S/ 1,000.00 (Mil y 00/100 Soles).
4.2.2
Consideraciones tributarias
i.
Fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple para efectos
tributarios.
Desde un punto de vista tributario, la Reorganización Simple entrará en
vigencia en la misma fecha de su entrada en vigencia para efectos
societarios, conforme se indica en el acápite VI del presente Proyecto. En
ese sentido, para efectos tributarios, la transferencia del Bloque Patrimonial
a favor de la Nueva Sociedad ocurrirá en la fecha indicada en el acápite VI
del presente Proyecto.
ii.
Revaluación de activos.
Se deja constancia de que los activos que forman el Bloque Patrimonial y
que se encuentran en el acápite V del presente Proyecto, no son objeto de
revaluación y serán transferidos a su valor contable.
iii. Impuesto General a las Ventas.
La trasferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la
Reorganización Simple no se encontrará gravada con este tributo.
V.
CONFORMACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL:
El Bloque Patrimonial a ser transferido por la Sociedad a la Nueva Sociedad estará
compuesto por los siguientes activos:
Activos
99.99% de derecho sociales (acciones)
en Klenzo Sociedad Industrial y
Comercial Limitada.
Valor Total de Activos
VI.
Valor (S/)
8’355,805.00
8’355,805.00
FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La Reorganización Simple entrará en vigencia en la fecha en que se otorgue la escritura
pública correspondiente a la Reorganización Simple.
En la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple, se entenderá transferido
en su totalidad el Bloque Patrimonial a favor de la Nueva Sociedad, sin perjuicio de que,
con posterioridad a dicha fecha, deba efectuarse la inscripción de los respectivos acuerdos
de reorganización simple en las partidas registrales de las sociedades participantes.
Desde la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple, la Nueva Sociedad
será la entidad propietaria de las acciones que componen el Bloque Patrimonial
transferido a valor contable, conforme a lo establecido en el acápite V del presente
Proyecto.
VII.
MODIFICACIONES Y AJUSTES
Con la finalidad de que el Anexo 1 refleje en forma correcta la valorización del Bloque
Patrimonial al momento de la entrada en vigencia de la Reorganización Simple, la
administración de la Sociedad se encuentra facultada para efectuar los ajustes que sean
necesarios a efectos de que el referido anexo incluya la valorización del Bloque
Patrimonial a la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple.
Lima, 20 de setiembre de 2016
ANEXO 1
INFORME DE VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL
El presente documento contiene el Informe de Valorización elaborado por el gerente general de
Intradevco Industrial S.A., el señor Rafael Carlos Fernando Arosemena Cillóniz, identificado con
DNI N° 08226658 y, por el contador general de Intradevco Industrial S.A., el señor Freddy Luis Matta
Aliaga, identificado con DNI N° 07583032, a efectos de describir y dejar constancia de los criterios
empleados para la valuación de los derechos sociales (acciones) que conforman el Bloque
Patrimonial, así como para determinar el valor asignado a ellas.
CRITERIO DE VALORIZACIÓN
El criterio aplicable a efectos de valorizar el 99.99% de los derechos sociales (acciones) en el capital
social de Klenzo Sociedad Comercial e Industrial Limitada, ha sido el valor contable de dicha
participación en el balance general de Intradevco Industrial S.A. al 30 de junio de 2016.
De acuerdo a lo expuesto, el valor de los derechos sociales (acciones) conformantes del Bloque
Patrimonial a ser segregado mediante el proceso de reorganización simple a favor de una nueva
sociedad asciende a la suma total de S/ 8’355,805.00 conforme se indica a continuación.
Activos que conforman el Bloque Patrimonial
Activos
Valor en Libros (S/)
99.99% de derechos sociales (acciones) en 8’355,805.00
Klenzo Sociedad Comercial e Industrial
Ltda.
8’355,805.00
Valor Total de Activos
Rafael Carlos Fernando Arosemena Cillóniz
Gerente General
Intradevco Industrial S.A.
Freddy Luis Matta Aliaga
Contador General
Intradevco Industrial S.A.
Lima, 20 de setiembre de 2016