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Universidad de sotavento
ANTOLOGÍA DE LA MATERIA:
CONTABILIDAD IV
QUE PRESENTA:
L.A. JUAN CARLOS PALMA MOLINA
CONTENIDO
1. CONSTITUCIÓN, CARECTERÍSTICAS Y REGISTRO DE PATRIMONIO.
1.1 CONCEPTO DE PATRIMONIO
1.2 ORGANIZACIONES MERCANTILES
1.2.1 OBJETIVO DE LA CONSTITUCIÓN
1.2.2 TIPOS DE ORGANIZACIÓN
1.2.3 CONSTITUCIÓN DE SU PATRIMONIO
1.2.3.1 ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL
1.2.3.2 ACCIONES ORDINARIAS
1.2.3.3 ACCIONES PREFERENTES
1.2.3.4 ACCIONES DESERTAS
1.2.4 CARACTERÍSTICAS DE SU PATRIMONIO
1.2.4.1 CAPITAL MÁXIMO AUTORIZADO
1.2.4.2 CAPITAL SOCIAL
1.2.4.3 CAPITAL EMITIDO
1.2.4.4 CAPITAL SUSCRITO
1.2.4.5 CAPITAL EXHIBIDO O PAGADO
1.2.4.6 CAPITAL NO EXHIBIDO O NO PAGADO
1.2.5 BONOS DE FUNDADOR
1.2.6 CERTIFICADOS DE GOCE
1.3 ORGANIZACIONES NO LUCRATIVAS
1.3.1 SOCIEDAD CIVIL
1.3.2 ASOCIACIÓN CIVIL
1.3.3 ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
2. APERTURA DE LIBROS
2.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
2.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
2.3 SOCIEDAD COOPERATIVA
2.4 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
2.5 SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
2.6 SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
2.7 ASOCIACIÓN CIVIL
2.8 SOCIEDAD CIVIL
2.9 ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
3.1 UTILIDADES, DIVIDENDOS Y RENDIMIENTOS
3.1.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
3.1.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
3.1.3 SOCIEDAD COOPERATIVA
3.2 PÉRDIDAS
3.2.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
3.2.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
4. MODIFICACIONES AL PATRIMONIO
4.1 CONCEPTO DE MODIFICACIONES AL PATRIMONIO
4.1.1 AUMENTOS
4.1.2 DISMINUCIONES
4.2 MODIFICACIONES DE OBJETIVO, ALTERNATIVAS, PROCEDIMIENTO Y
REGISTRO CONTABLE EN:
4.2.1 SOCIEDADES MERCANTILES, SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE
5. EL CAPITAL CONTABLE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS
5.1 PRESENTACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA
6. FUSIÓN Y CONSOLIDACIÓN DE PATRIMONIOS
6.1 FUSIÓN
6.1.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
6.1.2 TIPOS DE FUSIÓN
6.1.3 REGISTRO CONTABLE
6.1.4 ESTADOS FINANCIEROS
6.2 CONSOLIDACIÓN
6.2.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
6.2.2 PROCEDIMIENTOS PARA
FINANCIEROS
LA
CONSOLIDACIÓN
DE
7. ESCISIÓN DE ORGANIZACIONES
7.1 CONCEPTO
7.2 OBJETIVO
7.3 TIPOS DE ESCISIÓN
7.4 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
8. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y QUIEBRA DE ORGANIZACIONES
8.1 DISOLUCIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE DISOLUCIÓN
8.2 LIQUIDACIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE LIQUIDACIÓN
8.2.1 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
8.3 QUIEBRA: CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE QUIEBRA
8.3.1 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
9. REEXPRESIÓN DEL CAPITAL CONTABLE
9.1 REEXPRESIÓN
ESTADOS
1. CONSTITUCIÓN, CARACTERÍSTICAS Y REGISTRO DE PATRIMONIO
1.1 CONCEPTO DE PATRIMONIO
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que
constituye la garantía de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra
con las aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los
resultados obtenidos en su operación, los que están integrados en diferentes derechos,
bienes y obligaciones que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello
pertenece exclusivamente a la sociedad como un atributo de su personalidad jurídica y en
ninguna circunstancia sería aceptable se destinara a cumplir con las obligaciones
personales de los socios.
1.2 ORGANIZACIONES MERCANTILES
Las organizaciones son entes económicos independientes que persiguen fines
económicos particulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por lo tanto, tienen
una personalidad jurídica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a través de sus
representantes. Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica distinta
de la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio. Si no están
registradas se les denomina irregulares y, en este caso, sus representantes y
mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos
frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
1.2.1 OBJETIVO DE LA CONSTITUCIÓN
Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza civil o
mercantil. Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad será
mercantil, en caso contrario será civil.
El código Civil señala en el artículo 2688: “un fin común de carácter preponderantemente
económico, pero que no constituye una especulación comercial”.
Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejerciten habitualmente actos ilícitos, serán
nulas y se procederá a su liquidación a petición de cualquier persona. Después de
pagadas las deudas de la sociedad el remanente se aplicará:
 En las sociedades mercantiles, “al pago de l responsabilidad civil, y en defecto de
ésta, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su
domicilio”
 En las sociedades civiles a los socios, “se les reembolsará lo que hubieran llevado a la
sociedad. Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública
del lugar del domicilio de la sociedad.
1.2.2 TIPOS DE ORGANIZACIONES
La Ley General de Sociedades Mercantiles, promulgada el 28 de Julio de 1934, establece
en 264 artículos los lineamientos relativos a las mismas. La Ley reconoce los siguientes
tipos de sociedades mercantiles:
 Sociedad anónima
 Sociedad Cooperativa
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Sociedad en Nombre Colectivo
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad en Comandita por Acciones
Adicionalmente, en leyes específicas se reconocen y reglamentan otro tipo de sociedades
como la Responsabilidad Limitada y de Interés Público y las Sociedades Nacionales de
Crédito.
Cualquiera de las sociedades antes mencionadas, a excepción de las cooperativas,
podrán constituirse como sociedades de Capital Variable.
1.2.3 CONSTITUCIÓN DE SU PATRIMONIO
El capital social es el conjunto de aportaciones de los socios a la sociedad, considerado
en la escritura constitutiva o en sus reformas. El capital social puede estar representado y
dividido en acciones o partes sociales.
Las partes sociales representan en las sociedades de personas la aportación de cada
socio que se constituyen en razón de la confianza recíproca entre las mismas personas,
tomando en cuenta entre los socios su profesión, habilidad comercial o industrial, su
reputación, etc.
Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales son las Sociedades
en Nombre Colectivo, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada y la Sociedad
Civil.
“En las sociedades cooperativas las aportaciones de los socios están representadas por
certificados de aportación, nominativos, indivisibles, de igual valor, los cuales deberán
actualizarse anualmente (art. 50).
Las acciones son títulos de crédito nominativos que integran el capital en las sociedades
de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.
Las sociedades que tienen representado su capital en acciones son la Anónima y la en
Comandita por Acciones.
1.2.3.1 ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL
Cuando se emiten acciones, se acredita la cuenta capital social en acciones comunes, por
el valor par de las mismas. Si se venden por más del valor par, el importe en exceso se
acredita a primas en acciones comunes.
Algunas veces suele ocurrir que las empresas emitan acciones sin valor nominal. En
estos casos, generalmente se establece un valor “asignado” de la acción, al cual se va a
colocar en el mercado de valores.
1.2.3.2 ACCIONES ORDINARIAS
Confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Cuando las acciones se
pagan en efectivo se dice que son acciones de numerario, y cuando se pagan en especie
reciben el nombre de acciones de aportación.
Estas y otras clases de acciones pueden pagarse en una sola exhibición o en varias.
Cuando están totalmente pagadas, se dice que son “liberadas” y cuando se van pagando
paulatinamente, se conocen como “pagaderas”.
1.2.3.3 ACCIONES PREFERENTES
El artículo 113 de la Ley de Sociedades Mercantiles establece que en el contrato social
podrá pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto, solamente en las
asambleas extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las
fracciones I, II, IV, V, VI, y VII del artículo 182.
No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a estas
acciones, que también se conocen como de “voto limitado”, un dividendo del 5%. Cuando
en algún ejercicio socia no haya dividendos o estos sean inferiores del 5%, se cubrirá éste
en los años siguientes con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán
antes que las ordinarias.
El contenido de este artículo proporciona la tónica general que rige a las acciones
preferentes; generalmente tienen limitaciones en cuanto a votos, especialmente en
materia administrativa; pero a cambio de esto gozan de preferencias en distintos grados.
1.2.3.4 ACCIONES DESERTORAS
Se entiende por acciones desertoras, las acciones pagaderas que no concurren al pago
de una exhibición vencida. Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden
venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones.
Como lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por
el accionista, se procederá a la venta de las acciones, misma que se hará por medio de
un corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales
para sustituir a los anteriores.
El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada y, si se excediera al
importe nominal, se cubrirán también los gastos de venta y los intereses legales sobre el
monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo reclama
dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de venta.
1.2.4 CARACTERÍSTICAS DE SU PATRIMONIO
1.2.4.1 CAPITAL MÁXIMO AUTORIZADO
Este concepto sólo se encuentra en las sociedades constituidas bajo el régimen de capital
variable y representa el total del capital que, como máximo, puede tener la sociedad sin
modificar su escritura constitutiva. Este capital puede o no estar totalmente suscrito, pero
cuando menos debe estar “colocado” el mínimo que marca la ley en cada tipo de
sociedades, o el que indique la propia escritura.
1.2.4.2 CAPITAL SOCIAL
El capital social está representado por acciones o partes sociales que se han emitido a
favor de los accionistas o socios como evidencia de su participación en la entidad. En
atención a sus derechos y limitaciones, las acciones pueden ser ordinarias o preferentes.
Podemos considerar, para fines analíticos, que las primeras son las acciones “usuales” o
“normales” de la compañía, mientras que las acciones preferentes consisten en que sus
accionistas propietarios deben recibir dividendos antes de que se paguen los dividendos a
los propietarios de acciones comunes.
1.2.4.3 CAPITAL EMITIDO
Lo representa aquella parte del capital emitido en las actas de Asambleas de Accionistas
y pendiente de suscribir. Esta parte del capital social tampoco constituye un elemento del
capital contable desde el punto de vista financiero, pero sí desde el punto de vista
informativo.
1.2.4.4 CAPITAL SUSCRITO
Este capital es el que se han comprometido a pagar los socios o accionistas, en una
sociedad de capital variable.
El capital suscrito puede ser fijo o variable. El primero, como ya se ha dicho, sólo puede
modificarse por acuerdo de los socios o accionistas, siempre que esta variación no origine
que el capital fijo sea inferior al mínimo que marca la ley. El segundo, o sea, el capital
variable puede aumentarse o disminuirse en cualquier época, siempre y cuando se llenen
los requisitos que establece el contrato social.
1.2.4.5 CAPITAL EXHIBIDO O PAGADO
Es el que, de aquel que se habían comprometido a aportar los socios o accionistas, se ha
pagado en efectivo o en bienes. El capital exhibido será igual al capital social cuando este
último haya sido totalmente liquidado y será inferior cuando no se haya pagado en su
totalidad. En ningún caso el capital exhibido puede ser mayor que el social.
1.2.4.6 CAPITAL NO EXHIBIDO O NO PAGADO
Representa la parte del capital suscrito por los socios o accionistas del cual se encuentra
pendiente de recibir la exhibición correspondiente y deberá presentarse en el estado de
situación financiera disminuyendo el capital suscrito.
1.2.5 BONOS DE FUNDADOR
Cuando una Sociedad Anónima se constituye por suscripción pública, los fundadores
pueden tener una participación de las utilidades anuales que no exceda del 10% ni podrá
abarcar un periodo de más de diez años. La participación no podrá cubrirse sino después
de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones.
Los bonos de fundador no forman parte ni se computan como capital social.
Los bonos de fundador no representan capital sino un derecho para el propietario, por lo
tanto se deben registrar en una cuenta de orden o memorándum que estará vigente hasta
su vencimiento en un término no mayor de diez años.
Para ejemplificar lo anterior, a los fundadores de la empresa Exportadora Mexicana, S.A.
se les otorgan bonos de fundador por $100 000, los que tienen derecho a recibir un 7% de
dividendo durante 10 años después de haber cubierto a los accionistas un dividendo
mínimo del 5%.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Emisión de bonos de fundador – contra
Bonos de fundador emitidos
Nombre de los fundadores
Bonos de fundador emitidos a favor de los accionistas
de conformidad a la Asamblea de Accionistas.
Debe
100 000
100 000
Haber
100 000
100 000
Cuando transcurra el periodo de vigencia el asiento debe cancelarse.
La cuenta de orden bonos de fundador emitidos se acredita por los certificados emitidos y
se carga cuando éstos caducan.
La contracuenta, “emisión de bonos de fundador”, tiene movimientos contrarios.
Durante el periodo de vigencia el bono gozará de un dividendo si las utilidades son
suficientes.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Utilidades retenidas
Dividendo decretado
Bonos de fundador
Dividendo decretado a los bonos de fundador
Debe
XXX
Haber
XXX
XXX
XXX
1.2.6 CERTIFICADOS DE GOCE
el artículo 137 de la Ley General de Sociedades Mercantiles determina que las acciones
de goce son aquéllas que participan en las utilidades, después de que se haya pagado a
las acciones no reembolsables el dividendo señalado en el contrato social. El contrato
social puede conceder el derecho de voto a las acciones de goce y en caso de
liquidación, salvo pacto en contrario, las acciones de goce concurrirán con las no
reembolsables en el reparto del haber social.
De todo lo anterior se desprende que las llamadas acciones de goce pueden tener tres
derechos no necesariamente conjuntos: A) Participar en las utilidades, B) Participar en el
reparto de haber social y C) Tener voto en los asuntos de la sociedad. Sin embargo, como
no forman parte del capital social, su registro debe hacerse en cuentas de orden,
asignando $1.00 por unidad para efectos de control y por otra parte se advierte que su
nombre de “acciones” no es apropiado, pues sería preferible llamarles “certificados de
goce”, puesto que, como se dijo, no son parte representativa del capital social.
1.3 ORGANIZACIONES NO LUCRATIVAS
1.3.1 SOCIEDAD CIVIL
La Sociedad Civil tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto. “Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus
recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial (Art.
2688).
“Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio
contrario, sólo estarán obligados con su aportación” (Art. 2704).
Véase la Sociedad en Nombre Colectivo sobre la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria.
Razón Social. “La razón social se formará libremente agregándose las palabras “Sociedad
Civil” o las siglas S.C.” (Art. 2699).
Constitución de la sociedad. “Para proceder a la constitución de una sociedad civil se
requiere:
a) Que haya dos socios como mínimo;
b) Que el objeto social tenga un fin lícito;
c) Que se exhiba la aportación de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa; y
d) El contrato de la sociedad debe constar por escrito e inscribirse en el Registro de
Sociedades Civiles, para que produzca efectos contra terceros” (Art. 2689).
“El contrato de la sociedad debe contener:
I. Los nombre y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;
II. La Razón Social;
III. El Objeto de la Sociedad;
IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir” (Art.
2693).
“El contrato de la sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los
socios” (Art. 2698).
De los socios. Existen dos clases de socios: Los socios capitalistas y socios industriales,
los primero aportan capital y los segundos trabajo.
“Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir nuevos socios sin el consentimiento
previo y unánime de los demás coasociados” (Art. 2705).
“Los socios tienen derecho de tanto en la proporción que representan durante ocho días a
partir del aviso que reciban del que pretende enajenar” (Art. 2706).
“Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los
demás socios y por causa grave prevista en los estatutos” (Art. 2707).
“El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda y los otros
socios pueden retener la parte del capital y utilidades hasta concluir las operaciones
pendientes” (Art. 2708).
“Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que
aporte a la sociedad” (Art. 2702).
No puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación a menos que se haya
pactado en el contrato de la Sociedad. Cuando el aumento del capital social sea acordado
por la mayoría de los socios, los que no estén conformes pueden separarse de la
sociedad.
Capital Social, Utilidades y Pérdidas. El capital social está representado por partes
sociales nominativas, suscritas o exhibidas por los socios. La Ley no fija un monto mínimo
de Capital.
Cuando existen socios industriales las utilidades se reparten observando las siguientes
reglas:
“ I. Si su trabajo puede hacerse por otro, su cuota será la que corresponda en razón de
sus sueldos u honorarios;
II. Si su trabajo no pudiera ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista
que tenga más;
III. Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes
iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y estén en el caso de la fracción II, llevarán entre
todos la mitad de las ganancias y dividirán entre sí por convenios” (Art. 2732).
“ Salvo pacto en contrario los socios industriales no responderán de las pérdidas” (Art.
2735).
Administración. “La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios”
(Art. 2709).
“Los socios administradores ejercerán las facultades que fueran necesarias al giro y
desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad, pero salvo convenio en
contrario necesitan autorización expresa de los otros socios:
I. Para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido con ese objeto;
II. Para empeñarlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real, y
III. Para tomar capitales prestados” (Art. 2712).
“Los compromisos contraídos por los socios y administradores en nombre de la sociedad,
excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por esta, solo obligan a la sociedad
en razón del beneficio recibido” (Art. 2716).
“Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la
administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán
válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables de la
sociedad de los perjuicios que por ellas se causen” (Art. 2717).
Órgano supremo. “La junta de socios representa el Órgano Supremo de la Sociedad.
“Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercidas por
todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se
computará por cantidades; pero cuando una sola persona representa el mayor interés y
se trate de sociedades de más de tres socios, se necesitan por lo menos el voto de la
tercera parte de los socios” (Art. 2713).
Órgano de Vigilancia. No existe órgano de vigilancia pero de hecho corresponde a todos
los socios no administradores.
De la información financiera. Aunque expresamente la Ley no señala cuando y que
información financiera debe presentarse, se estima que siendo una sociedad de personas
debe aplicarse lo señalado para la Sociedad en Nombre Colectivo que señala:
“ La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiera pacto sobre el
particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios”.
“ El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pidan
la mayoría de los socios, aún cuando no sea época fijada en el contrato de la sociedad”
(Art. 2718).
“ El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho
de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la representación de
libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones
que estimen conveniente. No es válida la renuncia del derecho consignado en este
artículo” (Art. 2710).
Observación. La Sociedad Civil tiene aceptación entre los profesionistas que ejercen su
profesión y se agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posición en el mercado.
Los socios que administren responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este caso se puede afectar el
patrimonio personal de un socio y no el de otros.
Los socios industriales tienen participación en las utilidades y salvo pacto en contrario no
responden de las pérdidas
1.3.2 ASOCIACIÓN CIVIL
Cuando varios individuos convienen en reunirse (de manera que no sea enteramente
transitoria) para realizar un fin común, que no esté prohibido por la ley y que no tenga
carácter preponderantemente lucrativo, constituye una asociación.
El contrato por el que se constituye una asociación, así como sus estatutos, debe constar
por escrito; para que éstos produzcan efectos contra terceros deben ser inscritos en el
Registro Público.
El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General, y el director, o
directores de ellas, tendrá las facultades que le concedan los estatutos o la Asamblea
General. La asociación puede admitir o excluir asociados.
La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea
convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando así lo soliciten por lo
menos el 5% de los asociados; si no lo hiciera, en su lugar lo hará el juez civil, a petición
de dichos asociados.
La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea
convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando así lo soliciten por lo
menos el 5% de los asociados; si no lo hiciera, en su lugar lo hará el juez civil, a petición
de dichos asociados.
La asamblea General resuelve sobre los asuntos contenidos en el artículo 2676 del
Código Civil y sólo se ocupará de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día.
Sus decisiones serán tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes. Cada
socio gozará de un voto en las asambleas generales, con la salvedad de que no votará en
las decisiones en que se encuentre directamente interesado él, su cónyuge, sus
ascendientes descendientes o parientes colaterales dentro del segundo grado.
Los miembros de la asociación tienen derecho a separarse de ésta, previo aviso dado con
dos meses de anticipación y, por otra parte, solamente podrán ser excluidos de la
sociedad por las causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se
separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho de haber social. La calidad de
socio es intransferible.
Los socios tienen derecho a vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la
asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles
de ésta.
Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguen también
por:
a) Consentimiento de la Asamblea General.
b) Haber concluido el término fijado para su duración, o por haber conseguido
totalmente el objeto de su fundación.
c) Haberse vuelto incapaces de realizar el fin para el que fueron formadas.
d) Por resolución dictada por la autoridad competente.
En caso de disolución, los bienes de los asociados se aplicarán conforme a lo que
determinen los estatutos, y a falta de disposición de éstos, según lo que determine la
Asamblea General. En este caso, la Asamblea sólo podrá atribuir a los asociados la parte
del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra
asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.
Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes.
1.3.3 ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
La Asociación en Participación es un contrato por el cual una persona concede a otra(s)
que le aporta(n) bienes o servicios una participación en la utilidad o pérdida de un negocio
mercantil, o de una o varias operaciones de comercio.
Este contrato de Asociación en Participación debe constar por escrito y no está sujeto a
registro; la Asociación en Participación no tiene personalidad jurídica ni razón o
denominación social.
En los contratos de Asociación en Participación deben fijarse los términos, proporciones
de interés y demás condiciones en que deben realizarse. El asociante obra en nombre
propio y no hay relación jurídica entre los terceros y los asociados.
Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser
que por la naturaleza de la aportación fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se
estipule lo contrario y se inscriba la cláusula relativa en el Registro Público de Comercio
del lugar donde el asociante ejerce el comercio. Aun cuando la estipulación no haya sido
registrada surtirá sus efectos si se prueba que el tercero tenía o debía tener conocimiento
de ella.
Salvo pacto en contrario, para la distribución de la utilidad o pérdida debe observarse lo
dispuesto en el artículo 16 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las pérdidas
que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.
Las Asociaciones en Participación funcionan, se disuelven y liquidan a falta de
estipulaciones especiales, con base en las reglas establecidas por las sociedades en
nombre colectivo; en cuanto no pugnen con las disposiciones establecidas en el capítulo
XIII de la ley (que se refiere a la Asociación en Participación).
En lo que respecta al aspecto fiscal, la Ley del Impuesto sobre la Renta, establece las
disposiciones en materia fiscal. El Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en su
boletín número 117 de Fiscoactualidades resume las obligaciones relativas como sigue:
Dicho artículo señala que el asociante será quien cumpla por sí y por cuenta de los
asociados con las obligaciones que correspondan, de acuerdo con la ley, inclusive la de
efectuar pagos provisionales.
Por otra parte, señala que el asociado transmite la propiedad de los bienes que aporte a
la Asociación en Participación salvo pacto en contrario, caso en el cual la deducción de la
inversión del bien aportado corresponderá al asociado en lo particular y no a la Asociación
en Participación.
En adición a lo anterior, en caso de que un asociado aporte un bien inmueble sin trasmitir
la propiedad, esta situación deberá quedar perfectamente aclarada en el contrato
respectivo, ya que de no ser así, se causaría el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles.
Por otra parte, el asociante tiene la obligación de presentar aviso ante las autoridades
fiscales, conjuntamente con su declaración del ejercicio, en el que se señalará la forma en
que determinó la utilidad fiscal ajustada de la Asociación en Participación y la proporción
en la que se distribuirá.
Para determinar la participación en la utilidad fiscal ajustada o en la pérdida fiscal
ajustada, se atenderá al ejercicio fiscal del asociante.
La parte de la utilidad fiscal ajustada que corresponda al asociante y/o a los asociados en
la proporción que señale el contrato, la acumularán a sus demás ingresos del ejercicio o
bien, deducirán la pérdida fiscal ajustada y pagarán individualmente el impuesto que les
corresponda, acreditando proporcionalmente el monto de los pagos provisionales
efectuados por el asociante. Cuando el asociante o alguna de los asociados sean
personas físicas, considerarán estas utilidades como ingresos por actividades
empresariales.
Cuando el asociante determine la utilidad fiscal ajustada de la Asociación en
Participación, disminuirá de los ingresos que se hubieren percibido en el ejercicio, las
deducciones autorizadas por la Ley del Impuesto sobre la Renta (inclusive la deducción
adicional que contiene el artículo 51), y que representen gastos necesarios para que la
Asociación en Participación lleve a cabo su actividad.
Asimismo, con el objeto de controlar adecuadamente los ingresos propios de la actividad
desarrollada por la Asociación en Participación, es conveniente que se expidan facturas
en las que aparezcan todos los datos de la asociación y se le agregue la leyenda
“Asociación en Participación” o las iniciales “A. en P.”.
Por otra parte, como mencionamos en el apartado anterior, dado que la Asociación en
participación no posee razón o denominación social, los comprobantes de los gastos que
se efectúen deberán venir a nombre del asociante, añadiendo el término “Asociación en
Participación”, para de esta manera comprobar que el gasto corresponde a la propia
Asociación en Participación.
Por lo que respecta a la obligación de efectuar pagos provisionales de la Asociación en
Participación, el asociante deberá apegarse al procedimiento que establecen los artículos
de la ley de referencia. Para estos efectos, el factor de utilidad a emplear en el cálculo de
dichos pagos, será el que haya correspondido al asociante en el ejercicio inmediato
anterior, no obstante que se trate del primer ejercicio de la Asociación en Participación,
para lo cual el asociante deberá presentar una declaración de pago provisional por sus
propias actividades y otra por las de la Asociación en Participación.
El cálculo de los pagos provisionales de la Asociación en Participación deberá apegarse a
la mecánica descrita en los artículos de la ley, pero considerando en el primer ejercicio,
únicamente los meses que éste abarque y en los posteriores, el ejercicio completo de
doce meses.
El asociante deberá, además, cumplir las siguientes obligaciones:
1.
2.
3.
4.
5.
Llevar contabilidad.
Expedir comprobantes.
Valuar sus inventarios.
Controlar sus inventarios de mercancías.
En su caso, llevar registro de las acciones y certificados de aportación patrimonial
adquiridas por la asociación.
6. Llevar un registro de las utilidades de cada ejercicio.
7. Formular un estado de posición financiera y levantar inventario de existencias a la
fecha que termine cada ejercicio fiscal.
8. Presentar declaraciones anuales.
9. Llevar un registro por la adquisición de monedas extranjeras.
10. Efectuar las retenciones y entero de impuestos que establezca la ley.
Por lo que se refiere a la obligación de inscribirse en el Registro Federal de
Contribuyentes, se debe señalar que la Asociación en Participación no es persona física
ni moral, o una unidad económica sin personalidad jurídica propia, ni razón social o
denominación, en la que el Asociante obra en nombre propio sin haber relación jurídica
entre los terceros y los asociados; por esta razón no queda sujeta a registro y tanto el
Asociante como los Asociados son quienes deben solicitar su registro, con el fin de hacer
la distinción de los ingresos por posibles actividades propias.
Por otra parte las cantidades que los Asociados reciban periódicamente de la Asociación
en Participación, tendrá el carácter de pagos a cuenta de la utilidad que les corresponda
en forma proporcional de acuerdo con el pacto celebrado. Dichos retiros no producirán
efecto fiscal alguno para el Asociante, ya que no representan deducciones autorizadas.
Por su parte, el Asociado las recibirá netas de impuesto, ya que la asociación en
participación a través del pago provisional ya cubrió dicho impuesto. Por supuesto, dichos
retiros a cuenta de utilidades deberán ser acumulados por el Asociado a sus demás
ingresos y considerarlos también para sus pagos provisionales; por lo tanto, acreditará la
parte proporcional de los pagos provisionales que hubiere efectuado el Asociante por
cuenta de la Asociación en participación, contra el impuesto que resulte a su propio cargo.
Finalmente, el artículo 8º. de la ley de referencia establece que los asociados responderán
por el incumplimiento de las obligaciones que por su cuenta deba cumplir el Asociante.
2. APERTURA DE LIBROS
2.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
Para efectos contables se conceptúa a la entidad como la combinación de recursos
humanos, materiales y financieros, coordinados por una autoridad que toma decisiones.
Se presentan a continuación ejemplos prácticos en los registros contables que deben
realizarse en diferentes circunstancias.
Asientos de apertura
Existen los casos siguientes:
1. Capital totalmente suscrito y exhibido en efectivo.
2. Capital totalmente suscrito y parcialmente exhibido en efectivo.
3. Capital totalmente suscrito y parcialmente exhibido en efectivo y otros bienes.
4. Capital variable.
Primer ejemplo
Se establece una sociedad anónima integrada con el mínimo de cinco socios, aportando en
efectivo, a partes proporcionales, capital por $10,000,000.
-1Efectivo en bancos
$10,000,000
Capital
$10,000,000
Segundo ejemplo
Se constituye una sociedad anónima integrada por cinco socios con un capital de $55,000,000;
aportado por partes iguales. Se exhibe de inmediato el 20% en efectivo.
-1Cuentas por cobrar a accionistas
$55,000,000
Capital
$55,000,000
-2Efectivo en bancos
$11,000,000
Cuentas por cobrar a accionistas
$11,000,000
El saldo es de $44,000,000 de cuentas por cobrar a accionistas, representa una obligación a cargo
de éstos y se presenta en el balance, deduciendo la cuenta de capital.
Tercer ejemplo
Se constituye una sociedad anónima con 1000 acciones con valor de $1,000 cada una, las cuales
se suscriben y pagan como sigue:
Accionista “A” 400 acciones, exhibidas
de la siguiente forma:
Inventario de mercancías para su venta
Equipo de oficina
$250,000
$150,000
Accionista “B” 500 acciones, pagadas
de la siguiente forma:
Inventario de mercancías para su venta
Efectivo
$400,000
$100,000
$400,000
$500,000
Accionista “C” 40 acciones, exhibidas en efectivo
$40,000
Accionista “D” 30 acciones, pagadas en efectivo
$30,000
Accionista “E” 30 acciones, exhibidas en efectivo
$30,000
Asientos:
-1Cuentas por cobrar a Accionistas
Capital
$1,000,000
$1,000,000
-2-
Efectivo en bancos
Inventario de mercancías para su venta
Equipo de oficina
Cuentas por cobrar a accionistas
$1,000,000
$200,000
650,000
150,000
-3Depósitos en acciones (C.O.D.)
$800,000
Acciones depositadas (C.O.A.)
En el depósito hasta que estén liberadas (art. 116 y 141 de la LGSM).
$800,000
Cuarto ejemplo
Se constituye una sociedad anónima de capital variable con máximo autorizado de $20,000,000 y
un capital fijo mínimo de $2,500,000. El capital está integrado por 2,000 acciones comunes
formando dos series: la serie A de 2,500 acciones con valor nominal de $1,000 cada una, que
integran el capital fijo; y la serie B de 17,500 acciones con valor nominal de $1,000 cada una que
importan $17,500,000 correspondientes al capital variable.
De la emisión total de acciones se suscribe el 80% en efectivo y el 20% a un plazo de seis meses.
-1Acciones emitidas por suscribir (C.O.D.)
Emisión de acciones por suscribir (C.O.A.)
Accionistas (80% de $20,000,000)
Serie A
$ 2,000,000
Serie B
14,000,000
Capital
Serie A
$ 2,000,000
Serie B
14,000,000
-2Efectivo en bancos
Accionistas
Serie A
$ 2,000,000
Serie B
14,000,000
Emisión de acciones por suscribir (C.O.A.)
Acciones emitidas por suscribir (C.O.D.)
$20,000, 000
$20,000,000
$16,000,000
16,000,000
$16,000,000
$16,000,000
$16,000,000
$16,000,000
Balanza de comprobación
Capital
Accionistas
$ 4,000,000
Efectivo en bancos
16,000,000
Acciones emitidas por suscribir (C.O.D.)
4,000,000
Emisión de acciones por suscribir (C.O.A.)
$ 24,000,000
$20,000,000
4,000,000
$ 24,000,000
Presentación del capital
Capital autorizado
Fijo serie A
Variable serie B
Menos:
Acciones emitidas por suscribir
Capital suscrito y exhibido
Acciones por suscribir (C.O.)
$ 2,500,000
17,500,000
$20,000,000
4,000,000
$16,000,000
$ 4,000,000
En el balance basta con mostrar, al centro del mismo, como aparece en este ejemplo, el
nombre de una de las cuentas de orden, el que se considere más claro, con el saldo que
tenga. Este saldo representa el capital variable no suscrito.
2.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Respecto a la apertura pueden presentarse los casos siguientes:
a) Aportaciones inmediatas
b) Aportaciones mediatas
c) Capital variable
d) Aportaciones suplementarias
a) Aportaciones inmediatas
Primer ejemplo: El capital de una Sociedad de Responsabilidad Limitada está representado por
tres partes sociales de $ 2,250,000 cada una, exhibidas totalmente en efectivo.
-1Efectivo en bancos
Capital social
$6,750,000
$6,750,000
b) Aportaciones mediatas
Segundo ejemplo: Capital ordinario, utilizando el ejemplo anterior, sólo que los socios exhiben en
efectivo el 50% de sus partes sociales.
-1Socios, cuenta de aportación
$6,750,000
Capital
$6,750,000
-2Efectivo en bancos
$3,375,000
Socios, cuenta a aportación
$3,375,000
Tercer ejemplo: El capital de una Sociedad de Responsabilidad Limitada está integrado por:
Tres partes sociales ordinarias de $2,000,000 cada una y una parte social preferente de
$4,000,000. Las partes sociales ordinarias han sido exhibidas parcialmente como sigue:
$1,000,000 en efectivo, $2,000,000 en mercancía y $1,500,000 en un documento por cobrar. De la
parte social preferente se exhibió en efectivo el 50% ($2,000,000).
-1Socios, cuenta de aportación
Capital
Común
Preferente
$10,000,000
$10,000,000
$6,000,000
4,000,000
-2-
Efectivo en bancos
Inventario de artículos para su venta
Documentos por cobrar
Socios, cuenta de aportación
$3,000,000
2,000,000
1,500,000
$6,500.000
Nota: Este asiento puede desglosarse y efectuarse en dos, uno por la exhibición de capital ordinario y otro por el preferente
c) Capital Variable
Se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada con capital variable integrado como
sigue:
1. Capital emitido $6,000,000 representado por $4,000,000 de capital ordinario fijo y $2,000,000 de
capital preferente variable.
2. Se suscribieron tres partes sociales ordinarias por $1,000,000 cada una. Del capital preferente
variable se suscribió una parte social por $1,500,000.
3. De las partes sociales ordinarias suscritas se exhibió el 50% en efectivo y de la parte social
preferente se exhibió en efectivo $1,000,000.
-1Partes sociales emitidas por suscribir (C.O.D.)
Partes sociales por suscribir (C.O.A.)
$6,000,000
$6,000,000
-2-
Partes sociales por suscribir (C.O.A.)
Capital
Ordinario fijo
$3,000,000
Preferente, variable
$1,500,000
$4,500,000
$4,500,000
-3Socios, cuenta de aportación
Partes sociales emitidas por suscribir
$4,500,000
$4,500,000
-4-
Efectivo en bancos
Socios, cuenta de aportación
$2,500,000
$2,500,000
d) Aportaciones suplementarias
La ley permite que los socios puedan efectuar aportaciones suplementarias,
independientes de las aportaciones relativas al capital, siempre y cuando así se pacte en
el contrato social. Las aportaciones suplementarias constituyen un capital adicional y,
consecuentemente, una forma práctica de financiar a la sociedad en casos necesarios.
En efecto, cuando la sociedad requiere aumentar sus medios de acción los socios pueden
efectuar este tipo de aportaciones, retirarlas en la medida que sea aconsejable y en su
caso, volverlas a efectuar. Así pues, debe entenderse que las aportaciones
suplementarias constituyen una extensión del capital susceptible de aumentos y
disminuciones dentro del límite señalado en la escritura social, sin que sea necesario
modificar el pacto social. Simplemente basta que la aportación de capital suplementario
sea acordada por los socios en asamblea ordinaria.
Ejemplo:
Se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada con $3,000,000 de capital
ordinario y $2,000,000 de capital preferente amortizable con cargo a utilidades
acumulables.
-1Efectivo en bancos
Capital
$4,000,000
$4,000,000
-2-
Aportaciones suplementarias (C.O.D.)
Aportaciones suplementarias por efectuar (C.O.A.)
-3Efectivo en bancos
Capital suplementario
-4Aportaciones suplementarias por efectuar (C.O.A.)
Capital suplementario
$1,000,000
$1,000,000
$500,000
$500,000
$500,000
$500,000
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el
caso de que en el contrato social se establezca la obligación para alguno o algunos de los
socios de prestaciones accesorias, como puede ser: suministro de tecnología, marcas
registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de
bienes muebles e inmuebles, etc.
Amortización de partes sociales
Las disposiciones legales, relativas a esta sociedad, permiten la amortización de partes
sociales cuando así se haya pactado en el contrato social. Por otra parte, la exposición de
motivos de la Ley de Sociedades Mercantiles es explícita por cuanto se refiere a que tal
amortización debe efectuarse con cargo a utilidades disponibles y que por lo mismo no
debe entrañar reducción del capital social.
Por utilidades disponibles debemos de entender las realizadas de conformidad con los
principios de contabilidad generalmente aceptados, utilidades de las cuales puede
disponerse precisamente para este objeto, en otros términos, que no se trata de utilidades
aplicadas a reservas específicas de capital.
La afirmación de que esta operación no debe de reducir el capital social, está
contemplada en la Ley en garantía de los intereses de terceros contratantes y,
financieramente, consiste en retener utilidades, las cuales se aplican de hecho a la
compra de partes sociales amortizables con lo que evidentemente el capital social no se
modifica en su monto.
Debe de suponerse que en estos casos la estructura del capital social está integrada por
dos de clases partes sociales: las ordinarias y las preferentes amortizables. A medida que
se van amortizando las partes sociales preferentes aumenta el valor de las partes sociales
comunes, lo que en resumen implica que si bien es cierto que el capital social no se
modifica en su monto sí cambia en su estructura.
Por último, la ley permite que a cambio de las partes sociales amortizadas, se expidan
certificados de goce que otorgan el derecho de participar en las utilidades de la sociedad
y, en su caso, en el superávit de la emisora, después de que se haya reembolsado el
capital social.
Ejemplo:
Se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada con $3,000,000 de capital
ordinario y $2,000,000 de capital preferente amortizable con cargo a utilidades
acumulables.
El capital fue suscrito íntegramente y exhibido en efectivo.
Transcurrido el primer ejercicio social, los socios acuerdan destinar $300,000 de las
utilidades del ejercicio para dar cumplimiento a la amortización de capital preferente. Las
amortizaciones se harán al valor nominal del capital, emitiéndose en substitución
certificados de goce, uno por cada $1,000,000 de capital, que dan derecho a sus
tenedores a participar en las utilidades de la sociedad.
Finalmente se recurre ante notario, para que, mediante sorteo, se designe al socio cuya
parte social sea amortizada en los términos arriba citados.
-1Caja
$5,000,000
Capital Social
Ordinario
Preferente
$5,000,000
$3,000,000
$2,000,000
-2Utilidad del ejercicio
Reserva para amortización de partes sociales
-3Reserva para amortización de partes sociales
Acreedores por amortización de partes sociales
-4Certificados de goce (C.O.D.)
Emisión de certificados de goce (C.O.A.)
-5Acreedores por amortización de partes sociales
Certificados de goce en circulación (C.O.D.)
Bancos
Certificados de goce (C.O.A.)
-6Capital social preferente
Capital social ordinario
$300,000
$300,000
$300,000
$300,000
$300,000
$300,000
$300,000
300
$300,000
300
$300,000
$300,000
2.3 SOCIEDAD COOPERTIVA
El capital social está representado por certificados de aportación, deben ser nominativos
de 4100 o de sus múltiplos y será siempre variable, con objeto de facilitar tanto el retiro
como la admisión de socios, sin necesidad de reformar el acta Constitutiva. Debe llevarse
un registro de socios para el control de los certificados.
Asientos de apertura
Ejemplo 1: se constituye una Cooperativa con capital de $10,000,000 representado por
10,000 certificados de aportación de $1,000 cada uno.
Según el Acta Constitutiva se suscribieron 6000 certificados de los cuales se exhibió en
efectivo el 50%. Se resolverá el ejemplo como si se tratara de una Sociedad Anónima de
Capital Variable y paralelamente como una Sociedad Cooperativa, para que se advierta la
similitud.
Sociedad Anónima de Capital Variable
-1Acciones emitidas por suscribir (C.O.D.)
Emisión de acciones por suscribir (C.O.A.)
-2Accionistas
Acciones emitidas por suscribir (C.O.D.)
-3Emisión de acciones por suscribir (C.O.A.)
Capital
-4Efectivo en bancos
Accionistas
$10,000,000
$10,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$3,000,000
$3,000,000
Sociedad Cooperativa
-1Certificados de aportación emitidos por suscribir (C.O.D.)
Emisión de certificados de aportación
por suscribir
-2Emisión de certificados de aportación por suscribir (C.O.A.)
Capital
-3Cooperativistas
Certificados de aportación emitidos
por suscribir (C.O.D.)
-4Efectivo en bancos
Cooperativistas
$10,000,000
$10,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$6,000,000
$3,000,000
$3,000,000
Ejemplo 2: Se constituye una cooperativa que emite 15,000 certificados de aportación,
nominativos de $100 cada uno. En la propia asamblea constitutiva se suscribieron 8,000
certificados que se exhibieron en un 60% en efectivo. Asimismo, se establecieron
aportaciones suplementarias por $5,000,000. Tiempo después de constituida la
cooperativa, los socios se exhibieron el 40% restante del capital y $2,000,000 a cuenta de
las aportaciones suplementarias.
-1Certificados de aportación emitidos por suscribir (C.O.D.)
Emisión de certificados de aportación
por suscribir (C.O.A.)
-2Cuentas por cobrar a cooperativistas
Certificados de aportación emitidos por
suscribir (C.O.D.)
-3-
$15,000,000
$15,000,000
$8,000,000
$8,000,000
Emisión de certificados de aportación por suscribir (C.O.A.)
Capital
-4Efectivo en bancos
Cuentas por cobrar a cooperativistas
-5Aportaciones suplementarias por exhibir (C.O.D.)
Aportaciones suplementarias por efectuar (C.O.A.)
-6Efectivo en bancos
Cuentas por cobrar a cooperativistas
-7Efectivo en bancos
Aportaciones suplementarias por exhibir
-8Aportaciones suplementarias por efectuar
Capital suplementario
$8,000,000
$8,000,000
$4,800,000
$4,800,000
$5,000,000
$5,000,000
$3,200,000
$3,200,000
$2,000,000
$2,000,000
$2,000,000
$2,000,000
Registro de operaciones
La contabilidad de las Sociedades Cooperativas debe llevarse en registros autorizados a
cargo de la comisión de Contabilidad e Inventarios, cuya obligación es cuidar que la
contabilidad se lleve en forma sistematizada, veraz, sencilla y oportuna.
2.4 SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Recordemos que para efectos de la apertura de los libros de la sociedad y la forma de
divulgar estos hechos en los estados financieros, que la sociedad en Comandita Simple
existe bajo una razón social y se formará con el nombre de uno o más socios
comanditados, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirá “ y Cía.” Y se agregará
la abreviatura S en C. Existen dos clases de socios “Comanditarios” que están obligados
ante terceros al pago de sus aportaciones y los “Comanditados” responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
Para ejemplificar lo anterior en este caso, la escritura constitutiva indica que con fecha 1º
de Enero se formó la sociedad en Comandita Simple Fernández y Cía., S en C. Con la
participación de los siguientes socios:
Socios Comanditados:
A
Joaquín Fernández
B
José Villalba
$ 15 000
20 000
Socios Comanditarios:
C
Alfonso León
D
Carlos Castillo
$ 12 500
17 500
$ 35 000
30 000
$ 65 000
Los tres primeros socios suscribieron y exhibieron su aportación en efectivo y el socio D
entregó equipo valuado previamente con un importe igual a su aportación.
En los libros de contabilidad deben registrarse dos eventos, la suscripción y la exhibición
de los socios como sigue:
Por la suscripción
Aportaciones de capital comanditado
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Aportaciones de capital comanditario
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
Capital social comanditado
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Capital social comanditario
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
$ 35 000
$ 15 000
20 000
30 000
12 500
17 500
$ 35 000
15 000
20 000
30 000
12 500
17 500
________
65 000
________
65 000
Suscripción que hacen los socios de conformidad al Acta Constitutiva.
Por la exhibición
Caja
Equipo
Aportaciones de capital comanditados
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Aportaciones de capital comanditario
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
$ 47 500
17 500
$ 35 000
$ 15 000
20 000
30 000
12 500
17 500
________
$ 65 000
________
$ 65 000
Exhibición de los socios de la suscripción de sus partes sociales.
La cuenta de caja se emplea tradicionalmente porque el tesorero, o a quien hayan
designado para recibir las exhibiciones, las conserva en la caja de la empresa en tanto
hace el depósito en una cuenta bancaria.
El estado de Situación Financiera sería como sigue:
Activo
Circulante:
Efectivo en caja
No circulante:
Equipo – al costo
Fernández y Cía., S. en C.
Estado de Situación Financiera
1º de Enero
Capital
Capital social:
$ 47 500
Comanditado
Comanditario
17 500
Partes sociales suscritas
________
y exhibidas
$ 65 000
$ 35 000
30 000
________
$ 65 000
2.5 SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Recordemos que para estos efectos: la Sociedad en Comandita por Acciones existe bajo
una razón social y se formará con el nombre de uno o mas socios comanditados seguido
de las palabras y Cía., o bien bajo una denominación social agregándose las palabras
Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S. en C. por A.
La diferencia con la Sociedad en Comandita Simple es que el capital social está dividido
en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas
comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
Cualquier persona socio o extraño a la sociedad que figure su nombre en la razón social,
quedará sujeto a una responsabilidad ilimitada y solidaria. Si se separa el o los socios que
forman parte de la razón social, deberá agregarse la palabra “ y Sucesores”.
La sociedad en Comandita por Acciones reúne los elementos de la Sociedad en
Comandita Simple y de la Sociedad Anónima.
Para su constitución se requiere de no menos de dos socios, de un capital mínimo de $ 50
000 que esté suscrito y exhibido el 20% del importe de las acciones pagaderas en
numerario y la totalidad de las acciones que deban pagarse con bienes distintos a
numerario.
Para el registro de apertura tomamos el ejemplo que se desarrolla en la Sociedad en
Comandita Simple, agregándose un nuevo socio E comanditario con una aportación en
efectivo de $ 15 000.
Las aportaciones de los socios están representadas en acciones nominativas de $ 1 000
cada una.
Los asientos cambian como sigue:
Por la suscripción:
Acciones comanditados
Accionista A Joaquín Fernández
Accionista B José Villalba
Accionistas comanditarios
Accionista C Alfonso León
Accionista D Carlos Castillo
Accionista E
Capital social comanditado
Accionista A Joaquín Fernández
Accionista B José Villalba
Capital social comanditario
Accionista C Alfonso León
Accionista D Carlos Castillo
Accionista E
$ 35 000
$ 15 000
20 000
45 000
12 500
17 500
15 000
$ 35 000
15 000
20 000
45 000
12 500
17 500
15 000
$ 80 000
$ 80 000
Suscripción que hacen los socios comanditados de 35 acciones de $ 1000 cada una y los
socios comanditarios de 45 acciones de $ 1 000 cada una de conformidad al acta
constitutiva.
Por la exhibición
Caja
$ 62 500
Equipo
Accionistas comanditados
Accionista A Joaquín Fernández
Accionista B José Villalba
Accionistas comanditarios
Accionista C Alfonso León
Accionista D Carlos Castillo
Accionista E
17 500
$ 35 000
$ 15 000
20 000
45 000
12 500
17 500
15 000
________
$ 80 000
________
$ 80 000
Exhibición de los socios de la suscripción de sus acciones.
El estado de situación financiera es como sigue:
Fernández y Cía., S. en C. por A.
Estado de situación financiera
1º de Enero
Activo
Circulante:
Efectivo en caja
No circulante:
Equipo al costo
$ 62 500
17 500
________
$ 80 000
Capital
Capital social:
Comanditado:
35 acciones nominativas de
$ 1 000 cada una íntegramente
suscritas y pagadas
$ 35 000
Comanditario:
45 acciones nominativas de
$ 1 000 cada una íntegramente
suscritas y pagadas
45 000
$ 80 000
2.6 SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
Recordemos para estos efectos que: la Sociedad de Nombre Colectivo existe bajo una
razón social, los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente de las
obligaciones sociales. En la razón social debe figurar el nombre de uno o más socios y
cuando no figure la de todos se añadirá la palabra “ y Cía.” A la razón social no debe
agregarse las palabras o las iniciales de la firma social en virtud de la responsabilidad de
los socios.
Existen dos tipos de socios, capitalistas que pueden ser personas físicas o morales y los
industriales quienes deben percibir las cantidades que necesitan para alimento, las que se
deben considerar a cuenta de utilidades. Los socios capitalistas pueden recibir una
remuneración con cargo a gastos generales.
El capital está representado por partes sociales nominativas suscritas y exhibidas.
Para ejemplificar lo anterior se trata el siguiente caso que señala:
La escritura constitutiva indica que con fecha 1º de Enero se ha constituido la sociedad de
nombre colectivo “Fernández y Cía.”, con la participación de los siguientes socios:
Socios
Partes sociales suscritas
A
B
C
D
Joaquín Fernández
José Villalba
Alfonso León
Carlos Castillo
$ 15 000
20 000
12 500
17 500
$ 65 000
Los tres primeros socios exhibieron su aportación en efectivo y el socio D entregó equipo
valuado previamente con un importe igual a su aportación.
En los libros de contabilidad se deben registrar dos eventos, la suscripción y la exhibición
de los socios como sigue:
Aportaciones
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
$ 15 000
20 000
12 500
17 500
$ 65 000
Capital social
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
$ 15 000
20 000
12 500
17 500
$ 65 000
________
$ 65 000
________
$ 65 000
Suscripción que hacen los socios según Acta Constitutiva protocolizada por el Notario Núm. 1 de la
Ciudad de México.
Caja
Equipo
Aportaciones
Socio A Joaquín Fernández
Socio B José Villalba
Socio C Alfonso León
Socio D Carlos Castillo
$ 47 500
17 500
$ 65 000
$ 15 000
20 000
12 500
17 500
________
$ 65 000
________
$ 65 000
Exhibición de los socios por la suscripción de sus partes sociales.
La cuenta de caja se emplea tradicionalmente porque el tesorero o a quien hayan
designado para recibir las exhibiciones las conserva en la caja de la empresa en tanto
hace el depósito en la cuenta bancaria.
El estado de situación financiera sería como sigue:
FERNÁNDEZ Y CÍA.
Estado de situación Financiera
Activo
Circulante:
Efectivo en caja
No circulante:
Equipo al costo
$ 47 500
17 500
$ 65 000
Pasivo
Capital social:
Partes sociales suscritas
Y exhibidas:
$ 65 000
________
$ 65 000
Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a gastos generales
Los socios capitalistas que administren se les puede fijar una remuneración que no tendrá
relación con su participación el capital de la sociedad. Desde el punto de vista contable y
fiscal ser les debe dar un tratamiento semejante a los salarios pudiéndose registrar a
través de nóminas o en forma independiente.
Las cantidades que se entregan a los socios deben tener un concepto, es decir, si son a
cuenta de utilidades, como préstamos para gastos o bien como remuneraciones dándole
en cada caso el tratamiento contable que corresponda.
Las cantidades acordadas como remuneraciones deben ser registradas sistemáticamente
en los resultados de la entidad como gastos independientes de las entregas en efectivo
que se les hagan por otro concepto para que los resultados de la entidad en fechas
intermedias (mensuales) sean correctos.
Para ejemplificar lo anterior:
Se acuerda remunerar a los socios A y B con la cantidad de $ 1000 mensuales por su
trabajo personal.
Mensualmente se deberán efectuar los siguientes asientos:
Asiento Núm. 1
Gastos de Administración
Sueldo socios capitalistas
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldo socios A
$
Cuenta de sueldo socios B
Impuestos por pagar
Impuesto sobre la renta retenido
$ 2 000
$ 1 800
900
900
200
Registro de los sueldos a socios capitalistas del mes de Enero.
Durante el mes se hicieron los siguientes pagos:
Al socio A $ 900 y al socio B $ 1 500 que incluye $ 900 de remuneración neta y $ 600 de
anticipo por gastos.
Asiento Núm. 2
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldos socio A
Banco
$
$
900
900
$
Pago al socio A de la remuneración del mes de Enero con cheque 101.
Asiento Núm. 3
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldo socio B
Cuentas por cobrar
Anticipo Socio B
$
$
900
900
600
600
900
Banco
$ 1 500
Pago al socio B de la remuneración del mes de Enero y entrega de un anticipo de $ 600 con
cheque Núm. 104.
Como puede observarse se han registrado como Gastos de Administración $ 2 000
correspondientes a remuneraciones de Enero; las cuentas por pagar por las
remuneraciones han quedado saldadas, pero ha quedado registro de la transacción
efectuada, lo que es importante para hacer consultas y para tener un buen control de las
operaciones, está pendiente de liquidarse la retención de ISR que se efectuó sobre los
salarios pagados y por último ha quedado registrado como un anticipo la cantidad de $
600 que se le hizo al socio B en adición a su remuneración.
Percepciones a cuenta de utilidades de los socios industriales
Los actos industriales deben percibir una cantidad necesaria para alimentos.
Las entregas que perciban los socios industriales deben ser tratadas como un salario por
ser un ingreso derivado del trabajo personal. Se registran a través de nóminas o bien se
hacen entregas en forma directa. Estas cantidades están sujetas al pago del ISR al igual
que las remuneraciones a los socios capitalistas.
Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que
los estados financieros intermedios (mensuales) reflejen los resultados correctos sin
necesidad de hacer ajustes o reclasificaciones.
La cantidad pactada y entregada mensualmente puede ser: igual, mayor o menor a la que
tendrán derecho.
Cuando las cantidades son iguales a las utilidades a que tienen derecho, la contabilidad
refleja el resultado correcto y no debe hacerse ningún ajuste.
Cuando las cantidades pactadas entregadas para alimento son mayores a las que tienen
derecho sobre las utilidades, también la contabilidad refleja el resultado correcto porque
las cantidades entregadas en exceso deben ser absorbidas en los resultados ya que no
se pueden cobrar a los socios industriales de conformidad a la Ley, sino deben ser
absorbidos por la empresa.
Cuando las cantidades entregadas son menores a la utilidad que les corresponde, estas
deben ser ajustadas para entregarles a los socios industriales la participación que les
corresponde según lo pactado.
Para ejemplificar lo anterior se muestra un estado de resultados con tres casos:
En el caso 1, las entregas a los socios son mayores a la utilidad a que tienen derecho. En
el caso 2, las percepciones de alimentos son iguales al resultado obtenido. Y por último
en el caso 3, las entregas para alimentos a los socios industriales son menores a las que
tiene derecho según los resultados obtenidos.
Para demostrar lo anterior se debe obtener primeramente el Estado de Resultados y
hacer el cálculo de la separación de la utilidad correspondiente a la reserva legal para
obtener una utilidad neta repartible y posteriormente debe hacerse una conciliación para
determinar la participación de la utilidad de los socios industriales.
ESTADO DE RESULTADOS
Y APLICACIÓN A LA RESERVA LEGAL
Ventas
Costo
Utilidad bruta
Gastos generales:
Administración
Remuneración socios capitalistas
Percepción de alimentos socios industriales
Total gastos generales
Utilidad antes del impuesto
Impuesto sobre la renta estimado
Utilidad neta
Aplicación a:
Reserva legal 5 %
Utilidad neta repartible
Caso 1
$ 200 000
80 000
120 000
Caso 2
$ 268 610
107 444
161 166
Caso 3
$ 342 590
137 036
205 554
40 000
24 000
12 000
76 000
44 000
15 000
29 000
40 000
24 000
12 000
76 000
85 166
29 808
55 358
40 000
24 000
12 000
76 000
129 554
45 344
84 210
$
1 450
27 550
$
2 768
52 590
$
4 210
80 000
Para determinar la utilidad a que tiene derecho el socio industrial debe hacerse la
siguiente conciliación:
CONCILIACIÓN PARA DETERMINAR LA
UTILIDAD DE LOS SOCIO INDUSTRIALES
Utilidad antes del impuesto
Más:
Percepción de alimentos socios industriales
Caso 1
$ 44 000
Caso 2
$ 85 166
Caso 3
$ 129 554
12 000
56 000
19 600
36 400
1 820
34 580
12 000
97 166
34 008
63 158
3 158
60 000
12 000
141 554
49 554
92 000
4 600
87 400
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
Reserva legal 5%
Utilidad repartible
20% de utilidad socios industriales
$
6 916
$
12 000
$
17 480
La conciliación parte de la utilidad antes de impuesto para agregar la percepción de
alimentos de socios industriales y obtener una utilidad sujeta al Impuesto sobre la Renta
y, en su caso, a la participación de Utilidades a los Trabajadores (en estos casos no se
tienen empleados) para obtener la utilidad neta sin considerar las entregas para
alimentos.
De esta forma se obtiene una utilidad neta que debe deducirse, en su caso, en un 5%
para formar el Fondo de Reserva Legal, obteniéndose como remanente la utilidad
repartible.
La reserva legal debe calcularse sobre la utilidad neta conciliada para estar de
conformidad a la ley y a una base consistente para la participación en las utilidades de los
socios industriales.
Así pues, en base a la utilidad repartible se calcula la participación del socio industrial que
en estos casos es el 20%.
Como puede observarse en el Estado de Resultados se muestra como un gasto general
las percepciones de alimentos a los socios industriales por la cantidad de $ 12 000. en la
conciliación anterior se determina en el primer caso una participación de $ 6 916 que es
menor, en el segundo caso una participación de $ 12 000 que es igual y en tercer caso
una participación de $ 17 480 que es superior en $ 5 480.
La cantidad de $ 5 480 se debe entregar al socio industrial y representa la diferencia entre
lo recibido como percepción de alimentos (salario) y lo que recibirá como un dividendo.
Los asientos contables para registrar la participación del socio industrial y cierre de libros
en el caso Núm. 3, son como siguen:
Asiento Núm. 1
Pérdidas y ganancias
Utilidades retenidas
$ 84 210
$ 84 210
Transferencia a la segunda cuenta por la utilidad del año
Asiento Núm. 2
Utilidades retenidas
Reserva legal
4 210
4 210
Incremento al fondo de Reserva Legal por el 5% de la utilidad del ejercicio.
Asiento Núm. 3
Utilidades retenidas
Dividendos por pagar socio industrial
5 480
5 480
Complemento a las entregas para alimentos efectuadas durante el ejercicio por $ 12 000 para
cubrir la participación del 20% sobre la utilidad del ejercicio al socio industrial por la cantidad de $
17 480.
Nota: realizar los esquemas de mayor.
El saldo de utilidades retenidas por $ 74 520 son utilidades de los socios capitalistas.
2.7 ASOCIACIÓN CIVIL
Cuando varios individuos convienen en reunirse (de manera que no sea enteramente
transitoria) para realizar un fin común, que no esté prohibido por la ley y que no tenga
carácter preponderantemente lucrativo, constituye una asociación.
El contrato por el que se constituye una asociación, así como sus estatutos, deben
constar por escrito; para que éstos produzcan efectos contra terceros deben ser inscritos
en el Registro Público.
El poder supremo de las asociaciones reside en la Asamblea General, y el director, o
directores de ellas, tendrá las facultades que le conceden los estatutos o la Asamblea
General. La asociación puede admitir o excluir asociados.
La Asamblea General se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea
convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando así lo soliciten por lo
menos el 5% de los asociados; si no lo hiciera, en su lugar lo hará el juez civil, a petición
de dichos asociados.
La Asamblea General resuelve los asuntos contenidos en el artículo 2676 del Código Civil
y sólo se ocupará de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día. Sus
decisiones serán tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes. Cada socio
gozará de un voto en las asambleas generales, con la salvedad de que no votará en las
decisiones en que se encuentre directamente interesado él, su cónyuge, sus ascendientes
descendientes o parientes colaterales dentro del segundo grado.
Los miembros de la asociación tienen derecho a separase de ésta, previo aviso dado con
dos meses de anticipación y, por otra parte, solamente podrán ser excluidos de la
sociedad por las causas que señalen los estatutos. Los asociados que voluntariamente se
separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho de haber social. La calidad de
socio es intransferible.
Los socios tienen derecho a vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la
asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles
de ésta.
Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos, se extinguirán
también por:
a) Consentimiento de la Asamblea General.
b) Haber concluido el término fijado para su duración, o por haber conseguido
totalmente el objeto de su fundación.
c) Haberse vuelto incapaces de realizar el fin para el que fueron formadas.
d) Por resolución dictada por la autoridad competente.
En caso de disolución, los bienes de los asociados se aplicarán conforme a lo que
determinen los estatutos, y a falta de disposición de éstos, según lo que determine la
Asamblea General. En este caso, la Asamblea General sólo podrá atribuir a los asociados
la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se
aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.
Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes.
2.8 SOCIEDAD CIVIL
Recordemos para estos efectos que: la sociedad Civil existe bajo una denominación
agregándose las palabras Sociedad Civil o las siglas S.C.
Las obligaciones sociales están garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios que administran.
Existen dos clases de socios, los socios capitalistas que aportan capital y los industriales
que aportan su trabajo.
El capital está representado por partes sociales nominativas, suscritas y exhibidas por los
socios. No se requiere un monto determinado de capital.
La Sociedad Civil es muy semejante a la Sociedad en Nombre Colectivo. La diferencia
principal es que en la Sociedad Civil los socios combinan sus recursos o sus esfuerzos
para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que
no constituya una especulación comercial. La Sociedad en Nombre Colectivo es un ente
económico que persigue fines económicos particulares.
El asiento de apertura es semejante al de la Sociedad en Nombre Colectivo, por lo que no
se desarrolla un ejemplo por haberse presentado anteriormente en esta misma parte.
2.9 ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Caso práctico
A, B y C forman una Asociación den Participación para efectuar construcciones. A es el
asociante y aporta $ 3 000 000 en maquinaria; B y C son asociados y aportan, el primero
$ 4 500 000 en efectivo y el segundo se compromete a aportar $ 4 000 000, de los cuales
entrega $ 2 000 000 en efectivo y el resto lo cubrirá en un plazo no superior a tres meses.
Además C entrega a la asociación, para su uso, tres camiones para transporte de
materiales, respecto de los cuales no transmite la propiedad.
En el contrato respectivo se establece que los resultados, utilidad o pérdida, se aplicarán
40% para “A”, 35% para “B” y 25% para “C”.
Se efectúan además las operaciones siguientes:
1. Compra de materiales por $ 5 500 000; de los cuales se liquidaron $ 4 000 000 y el
resto se queda a deber a los proveedores.
2. Se compran $ 300 de refacciones para la maquinaria, que se pagan al contado.
3. Se paga mano de obra por $ 480,000.
4. Se han consumido materiales por $ 4 700 000.
5. Se presenta estimaciones por $ 6 500 000 de la obra por lo cual se reciben $ 2 500 000
en efectivo y $ 4 000 000 en documentos por cobrar.
6. El asociado C paga por cuenta de la asociación $ 1 500 000 que se adeudaban a los
proveedores de materiales y entrega $ 500 000 en efectivo para saldar su aportación.
7. Se compran materiales por $ 2 200 000 que se liquidaron en efectivo.
8. Se paga $ 1 120 000 de mano de obra.
9. Se consumieron $ 3 000 000 de materiales.
10. Se cubren gastos de operación por $ 450 000.
11. Se calcula depreciación a la maquinaria por $ 600 000.
12. Se hacen efectivos $ 2 000 000 de documentos por cobrar.
13. Del saldo de la obra por $ 8 500 000, se reciben en efectivo $ 4 500 000 y $ 4 000 000
en documento por cobrar.
14. La utilidad obtenida en la ejecución del contrato se aplica en las proporciones
convenidas, al asociante y a los asociados, entregándoseles efectivo.
-1Caja y bancos
Maquinaria y equipo
Deudores por aportación
Aportaciones-asociante
Aportaciones-asociados
Asociado B
Asociado C
Registro de las aportaciones.
$ 6 500 000
3 000 000
2 000 000
$ 3 000 000
8 500 000
$ 4 500 000
4 000 000
-2Camiones en uso
Camiones de asociados
3
3
Registro en cuentas de orden de los vehículos recibidos del asociado C. Se asigna $ 1.00 por
unidad exclusivamente para efectos de registro.
-3Almacén de materiales
Caja y bancos
Proveedores
5 500 000
4 000 000
1 500 000
Compra de materiales
-4Costos construcción
Caja y bancos
300 000
300 000
Compra refacciones para reparar maquinaria y equipo.
-5Costos construcción
Caja y bancos
480 000
480 000
Pago mano de obra incurrida en la obra.
-6Costos construcción
Almacén de materiales
4 700 000
4 700 000
Consumos de materiales para la obra.
-7-
Caja y bancos
Documentos por cobrar
Productos contrato obras
2 500 000
4 000 000
6 500 000
Ingresos por estimación aceptada de la obra en construcción.
-8Proveedores
Caja y bancos
Deudores por aportación
1 500 000
500 000
2 000 000
Pago hecho por el asociado C a los proveedores de materiales y su entrega en efectivo para saldar
su compromiso de aportación.
-9Almacén de materiales
Caja y bancos
2 200 000
2 200 000
Compra de los materiales necesarios para concluir la obra
-10Costos construcción
Caja y bancos
1 120 000
1 120 000
Pago mano de obra incurrida en la obra
-11Costos construcción
Almacén de materiales
3 000 000
3 000 000
Materiales utilizados hasta la terminación de la obra.
-12
Gastos de depreciación
Caja y bancos
400 000
400 000
Gastos incurridos en el periodo de construcción de la obra.
-13Costos construcción
Depreciación maquinaria y equipo
600 000
600 000
Registro de la depreciación estimada a la maquinaria y equipo de construcción.
-14Caja y bancos
Documentos por cobrar
2 000 000
2 000 000
Cobro de documentos.
-15Caja y bancos
Documentos por cobrar
Producto contrato obra
Ingresos a cuenta obra en construcción.
4 500 000
4 000 000
8 500 000
-16Productos contrato obra
Costos construcción
Gastos de operación
Utilidad contrato obra
15 000 000
10 200 000
400 000
4 400 000
Para saldar cuentas de resultados.
-17Utilidad contrato obra
Utilidad por pagar
3 400 000
3 400 000
Asociante (40%)
Asociado B (35%)
Asociado C (25%)
$ 1 360 000
1 190 000
850 000
Aplicación de la utilidad que queda a disposición de los integrantes de la asociación, en las
proporciones convenidas.
-18Utilidades por pagar
Caja y bancos
4 400 000
4 400 000
Pago de utilidades.
Nota: realizar los esquemas de mayor en la libreta.
Los saldos en la contabilidad de la asociación después del pago de las utilidades serían:
Caja y bancos
Maquinaria y equipo
Documentos por cobrar
Camiones en uso
Depreciación maquinaria y equipo
Aportaciones asociante
Aportaciones asociado
Camiones asociados
$ 3 100 000
3 000 000
6 000 000
3
$
__________
$12 100 003
600 000
3 000 000
8 500 000
3
$12 100 003
3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
3.1 UTILIDADES, DIVIDENDOS Y RENDIMIENTOS
3.1.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
Utilidad
Respecto al concepto de utilidad no hay un criterio uniforme. Hay quienes consideran la
utilidad del ejercicio sujeta a una serie de deducciones como por ejemplo, la participación
de utilidades a los trabajadores, remuneraciones a consejeros y comisarios, etc. Existen
otros criterios en los cuales se sostiene que debe considerarse como utilidad, aquella
cantidad que realmente beneficia la patrimonio de los accionistas, ya sea que la retiren
total o parcialmente, o que la reinviertan en el negocio. Existen casos en los que la utilidad
que muestran los estoados financieros está sujeta al ISR y participación de utilidades a
los trabajadores que, en ocasiones, llegan a representar cantidades superiores al 50% de
la cifra que se está mostrando como beneficio. Se aprecia la importancia de considerar
estos conceptos para llegar a determinar correctamente el resultado del ejercicio.
Dividendos
Conviene aclarar que la palabra dividendos en el terreno jurídico no solo se aplica a la
distribución de las utilidades que hacen las Sociedades Anónimas o las Sociedades en
Comandita por Acciones a sus socios, sino que también se usa en otros sentidos. Por
ejemplo, en el caso de los intereses que se pagan durante el periodo de construcción y
que están limitados por la Ley de Sociedades Mercantiles al 9% como máximo durante un
plazo de tres años, suelen conocerse como Dividendos constructivos. En otros casos, las
cantidades que corresponden a los accionistas, como consecuencia de la liquidación de la
sociedad, también suelen llamarse Dividendos de liquidación y por último, en aquellas
ocasiones en que los socios tienen que aportar cantidades para cubrir pérdidas sufridas,
se dice que se decreta un dividendo pasivo. Este último nombre seguramente proviene de
que el dividendo que reciben los accionistas como una distribución de utilidades puede
considerarse para ellos como un dividendo activo, como una cantidad que acrecienta su
patrimonio; en cambio las cantidades que tienen que entregar a la sociedad en el caso
señalado, constituyen una obligación a su cargo y probablemente de ahí se deriva el
nombre de dividendo pasivo.
Enseguida se ofrece un ejemplo que abarca todos estos aspectos:
EJEMPLO:
Una sociedad anónima tiene las siguientes cuentas de resultados:
Ventas
Costos de ventas
Gastos de operación
Remuneración a consejeros y comisario
Ganancia inflacionaria
Pérdida inflacionaria
Depreciación actualizada
Compras
$ 60 000 000
27 000 000
13 400 000
600 000
8 000 000
12 000 000
6 500 000
26 000 000
En los gastos de operación hay $ 250 000 de partidas no deducibles para el ISR y $ 1 500
000 de depreciación histórica. En escritura social existen disposiciones como siguen:
a) Los bonos de fundador reciben el 7% de las utilidades después del ISR y
participación de los trabajadores.
b) De las utilidades se destinará:
5% a reserva legal
10 % a reserva de previsión
el resto podrá distribuirse entre los accionistas, si así lo acuerda la asamblea de
accionistas.
Se pide:
1. Determinar la utilidad del ejercicio.
2. Presentar el estado de resultados.
3. Preparar el proyecto de aplicación de resultados sobre la base que el consejo
propondrá un dividendo de utilidad después de impuesto y participación a los
trabajadores, del 30% y el resto quedará pendiente de aplicar.
4. Asientos de diario para registrar la aplicación de utilidades.
Nota: El ISR se calculará de acuerdo a la Ley vigente. Por los dividendos decretados se
retendrá –en su caso- el ISR por ingresos por dividendos.
Resolución
Cálculo de la utilidad
Ventas
Costo de ventas
Utilidad sobre ventas
Gastos de operación
Remuneración al consejo y comisario
$ 60 000 000
27 000 000
$ 33 000 000
$ 13 400 000
600 000
14 000 000
$ 19 000 000
Más
Conceptos que se acumulan entre
La utilidad contable y fiscal
Costo de Ventas
$ 27 000 000
Ganancia inflacionaria
8 000 000
Depreciación histórica
1 500 000
Gastos no deducibles
250 000
Menos
Conceptos que se restan entre la utilidad contable y fiscal
Compras
$ 26 000 000
Pérdida inflacionaria
12 000 000
Resultado fiscal
36 750 000
38 000 000
$ 17 750 000
Cálculo del impuesto sobre la renta
Resultado fiscal
$ 17 750 000
Tasa
36 %
Impuestos
$ 6 390 000
Cálculo de la participación de los trabajadores en las utilidades
Ingresos acumulables:
Ventas
Deducciones
Compras
Gastos de operación
Remuneración a consejeros y comisarios
$ 60 000 000
$ 26 000 000
13 400 000
600 000
Más – gastos no deducibles:
Base para la participación
40 000 000
$ 20 000 000
250 000
$ 20 250 000
10% sobre la base
$
Asientos para determinar la utilidad del ejercicio
2 025 000
-1Provisión para impuesto sobre la renta
Impuestos por pagar
$ 6 930 000
$ 6 390 000
Impuesto sobre la renta
-2Provisión para participación de los
trabajadores en las utilidades
Acreedores diversos
2 025 000
2 025 000
-3-
Pérdidas y ganancias
Utilidad del ejercicio
10 585 000
10 585 000
Estado de resultados
Ventas
Costo de ventas
Utilidad sobre ventas
Gastos de operación
Remuneraciones al consejo y comisarios
$ 60 000 000
27 000 000
$ 33 000 000
$ 13 400 000
600 000
Utilidad antes de impuestos y participación
A trabajadores y a bonos de fundador
14 000 000
$ 19 000 000
Provisiones
Impuesto sobre la renta
Participación de utilidades en las utilidades
Proyecto de aplicación de utilidades
Utilidad del ejercicio
Aplicación
5% reserva legal
10% reserva de previsión
30% dividendos sobre $ 10 585 000
7% bonos de fundador
pendiente de aplicación
6 390 000
2 025 000
$ 8 425 000
$ 10 585 000
$ 10 585 000
$
529 250
1 058 500
3 175 500
740 950
5 080 800
$ 10 585 500
3.1.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La aplicación de resultados en esta sociedad sigue los mismos lineamientos que en la
Sociedad Anónima, en virtud de que puede haber socios que no intervengan en la
administración y de que, por otra parte, pueda existir una comisión de vigilancia.
Consecuentemente, al fin del ejercicio la cuenta de pérdidas y ganancias se salda para
mostrar en el Balance General el resultado del ejercicio.
En el curso de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social los socios
deben reunirse para tratar, entre otras cosas, sobre la aplicación de los resultados del
ejercicio. Si existe comisión de vigilancia, su dictamen debe darse a conocer a los socios
en el curso de la propia asamblea, con objeto de que cuenten con elementos que les
permitan normar su criterio respecto a la corrección de los estados financieros.
Tratándose de un grupo reducido de socios que tengan acceso a la administración,
seguramente no será necesario preparar un proyecto de aplicación de resultados; pero en
caso contrario, o sea, cuando alguno de los grupos competentes de la sociedad no se
encuentre en contacto con la administración, será conveniente preparar este documento
en los términos ya conocidos.
Ejemplo de aplicación de utilidades
El balance de una sociedad de Responsabilidad Limitada arroja utilidades de $ 5 750 000.
los administradores de la sociedad han preparado el siguiente proyecto de aplicación de
utilidades para someterlo a la correspondiente asamblea de socios.
PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES
Utilidad del ejercicio por aplicar
Aplicación
Incremento a la reserva legal 5%
Incremento a la reserva de previsión 10 %
Utilidades a distribuir entre socios
Pendiente de aplicación
$ 5 750 000
$
__________
$ 5 750 000
287 500
575 000
4 000 000
887 500
$ 5 750 000
Aprobado el anterior proyecto de aplicación de utilidades, se reflejaría en la contabilidad el
siguiente asiento
Utilidad del ejercicio
Reserva legal
Reserva de previsión
Utilidad por pagar
Utilidades pendientes de aplicación
$ 5 750 000
$
237 500
575 000
4 000 000
887 500
Es indudable que para la aplicación de resultados debe atenderse a lo dispuesto por el
contrato social y a las necesidades financieras que confronte la sociedad, de acuerdo con
la política que le impriman sus administradores.
En el caso de crecimiento de la sociedad o de planes para aumentar sus operaciones,
debe procurarse retener las utilidades necesarias para coadyuvar a la expansión del
negocio y afirmar su situación financiera. Por otra parte, no deben desatenderse la
necesidad y la conveniencia de repartir cantidades razonables de las utilidades entre los
socios, como uno de tantos medios para mantener su interés en la sociedad.
3.1.3 SOCIEDAD COOPERATIVA
Aun cuando el lucro no es el objetivo primordial de las Sociedades Cooperativas, es
posible que los ingresos excedan a los gastos, por lo que existe un remanente al que se le
denomina “rendimiento” como un sinónimo de utilidad; en consecuencia, el estado
financiero que muestra los resultados recibe el nombre de “estado de rendimientos”.
El fondo de Educación Cooperativa será constituido con el porcentaje que acuerde la
Asamblea General, el cual no puede ser inferior al 1% de los ingresos netos de cada uno
de los meses que constituyan el ejercicio social; esto es, el incremento a la Reserva de
Educación a que ahora se obliga a las Cooperativas debe constituirse con el 1% de los
ingresos mensuales, mediante un asiento de cargo a los resultados con crédito a esta
reserva.
Aplicación de rendimientos
Como en el caso de la Sociedad Anónima, el Consejo de Administración debe someter a
la Asamblea de Cooperativistas no solo el informe respecto a las actividades de la
sociedad, sino también la aplicación de los rendimientos. El Consejo de Vigilancia
(equivalente al comisario de la Sociedad Anónima), debe presentar su correspondiente
informe respecto a los asuntos de la cooperativa que estime pertinentes y su opinión en
relación a los estados financieros que se someten a la consideración de la Asamblea.
Las comisiones que establezcan los estatutos, como pueden ser: Educación, propaganda,
organización de producción y distribución, contabilidad e inventarios de control técnico
(lleva el registro de las horas trabajadas por cada miembro de la cooperativa para la
distribución de los rendimientos), y otros más que en casos específicos puedan existir,
también presentarán sus informes.
Ejemplo de aplicación de rendimientos
En una cooperativa de producción la cuenta de rendimientos tiene al fin del ejercicio social
un saldo acreedor de $10,000,000. El Consejo de Administración, después de aprobados
los estados financieros por la Asamblea, propone la siguiente aplicación:
Saldo de la cuenta de rendimientos
$10,000,000
Aplicación
10% Reserva
5% Reserva de previsión social
1,000,000
500,000
20% Reserva para educación cooperativa
Honorarios para miembros del Consejo de
Administración y de Vigilancia y para
comisiones especiales
Complemento de rendimientos a repartir entre los socios
2,000,000
1,500,000
5,000,000
$10.000,000
El proceso que se sigue para la aplicación de rendimientos es exactamente igual al
tratado en la Sociedad Anónima. Esto es, se determinan los rendimientos mediante los
Principios de Contabilidad reconocidos y el resultado se lleva a pérdida o rendimiento por
aplicar, según el caso.
Anticipos a cuenta de rendimientos
Las cantidades que en el curso del periodo contable reciben los cooperativistas,
cualquiera que sea el tipo de Sociedad Cooperativa, se consideran como anticipos a
cuenta de rendimientos, los cuales pueden cargarse a esta cuenta con crédito a bancos.
Estos anticipos deben prorratearse, cargando la cuenta o cuentas de costos o gastos
correspondientes con créditos a la de anticipos a cuentas de rendimientos, Se advierte
que esta última cuenta es puente y permite controlar, mediante los registros analíticos
necesarios, los anticipos a cuenta de rendimientos.
Los excedentes o sea los rendimientos de las Cooperativas de Consumidores se
distribuirán en razón de las adquisiciones que los socios hubiesen efectuado durante el
año fiscal. En las Cooperativas de Productores se repartirán de acuerdo con el trabajo
aportado por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo puede
evaluarse a partir de los siguientes factores: Calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.
Reservas
Por otra parte, la Ley de la materia dispone que podrán establecerse los siguientes fondos
sociales (reservas en terminología contable adecuada, pues como se sabe los fondos son
activos que siempre deben tener saldo deudor): de Reserva, de Previsión Social y de
Educación Cooperativa.
La Reserva tiene por objeto reforzar el capital y absorber posibles quebrantos; se
constituye por lo menos con el 10 al 20% de los rendimientos anuales y no podrá ser
menor del 25% del capital social en las cooperativas de producción y el 10% en las de
consumidores.
La Reserva de Previsión Social tiene la finalidad de ayudar al mejoramiento de los socios
y personal en caso de enfermedades, para crear fondos de pensiones, becas para estudio
y preparación, etc.
La aprobación de esta aplicación de rendimientos, se reflejaría en la contabilidad
mediante los asientos siguientes:
-1Rendimientos por aplicar
Reserva
Reserva de previsión social
Reserva de contingencias
Honorarios para educación cooperativa
Rendimientos por repartir
$10,000,000
$1,000,000
500,000
2,000,000
1,500.000
5,000,000
-2-
Honorarios por pagar
Rendimientos por repartir
$
150,000
800,000
Impuestos por pagar
$ 950,000
Para registrar la retención de Impuesto sobre honorarios 30% (mínimo, o en su caso la tarifa del
I.S.R., si el Impuesto resulta mayor y el Impuesto sobre productos del trabajo de los rendimientos a
repartir.
-3Honorarios por pagar
Rendimientos por repartir
Impuestos por pagar
Bancos
$
350,000
4,200,000
950,000
$5,500,000
Pago de los pasivos derivados de la aplicación del remanente de rendimientos del ejercicio.
En el supuesto de que exista disponibilidad para ello se constituirán los fondos (activos) para
previsión social y otro para educación cooperativa, a fin de cumplir con el objetivo que se desea al
constituir esta reserva.
De no existir los recursos necesarios para los mencionados fondos se irán constituyendo
paulatinamente hasta alcanzar el monto de las reservas.
El asiento sería
-4Fondo para Previsión Social
Fondo para educación cooperativa
Bancos
$ 2,000,000
1,500,000
$ 3,500,000
Constitución de los fondos arriba mencionados.
Este asiento se registraría tantas veces como fuese necesario, ya sea que como se dijo, se
constituyan poco a poco o por su totalidad si las finanzas de la cooperativa lo permiten.
3.2 PÉRDIDAS
3.2.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
El acuerdo de reducción del capital para absorción de pérdidas, debe ser tomado por la
asamblea extraordinaria de accionistas que se convoque al efecto y protocolizado ante
notario para que se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El problema contable se reduce a cargas al capital social, por el importe de la reducción
con crédito a las pérdidas y a algún otro superávit, si acaso hay un sobrante entre el
monto de la reducción y el de las pérdidas.
En la práctica debe estudiarse cómo se representa en las acciones el importe de la
reducción. En una sociedad anónima de tipo cerrado, en la cual exista un control de los
accionistas, el asunto puede resolverse mediante la entrega de cierto número de
acciones, en la proporción que corresponda a cada uno de los accionistas, tal como se
aprecia en el siguiente ejemplo:
En una sociedad Anónima, cuyo capital social es de $ 2 000 000 existen pérdidas
acumuladas por $ 397 426. con objeto de mejorar la presentación del Balance, los
accionistas en asamblea acordaron reducir el capital en un 20 %, para lo cual, deberán
entregar el 20% de sus acciones para anularlas.
En consecuencia, se correrá el asiento de cargo a capital social $ 400 000 con crédito a
las pérdidas acumuladas $ 397 426 y a caja o bancos $ 2 574 (si el sobrante se reparte
entre los accionistas), o a prima por reducción del capital social $ 2 574; tal sobrante no
se reparte y queda en la empresa.
En la práctica, generalmente se sigue la costumbre de entregar a los accionistas el
pequeño sobrante en estos casos de reducción.
Otro procedimiento que puede seguirse es el de reducir la expresión nominal de las
acciones, a fin de que subsistiendo el mismo número de ellas, representen en conjunto el
nuevo valor nominal el capital social. Continuando con el ejemplo anterior, si suponemos
que el capital de dos millones estaba representado por 2,000 acciones de $ 1 000 cada
una, en vez de anular 400 para representar la reducción de capital, se procede a reducir
en un 20% la expresión nominal de las acciones, de manera que el nuevo capital quedará
representado por dos mil acciones de $ 800.00 cada una. El asiento en contabilidad no
cambia.
En estos casos es cuando se advierten las ventajas de las acciones sin expresión
nominal, puesto que el capital puede variar sin necesidad de que se modifique el número
de las acciones que lo representan.
Cuando se modifica el número de acciones o el valor nominal de éstas, deben anularse
los títulos de las acciones y emitirse otros nuevos, o bien, presentarse ante el notario para
que en el cuerpo de las propias acciones se haga constare la modificación.
3.2.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Por lo que se refiere a las pérdidas, puede seguirse cualquiera de los cuatro
procedimientos ya conocidos para su absorción.
Tales procedimientos, en el orden en que deben aplicarse, son:
1.
2.
3.
4.
Cargarlas al superávit.
Amortización mediante utilidades futuras.
Mediante reembolsos de los socios.
Mediante reducción del capital social.
Cualquiera de las alternativas antes citadas debe elegirse en cada caso particular de
acuerdo con las circunstancias, procurando que la decisión que se tome resulte la más
benéfica para los intereses de la sociedad, de los propios socios y de los terceros
afectados.
4. MODIFICACIONES AL PATRIMONIO
4.1 CONCEPTO DE MODIFICACIONES AL PATRIMONIO
El capital se puede modificar por aumentos y disminuciones como sigue:
Los aumentos de capital social pueden provenir de:
 Nuevas aportaciones de los socios o accionistas.
 Capitalización de utilidades y otros conceptos que incluye la actualización del
patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda.
La reducción del capital social puede provenir de:
 Retiro de los socios o accionistas.
 Reembolso de parte del capital.


Extinción de la sociedad.
Absorción de pérdidas.
Para efectuar los aumentos o disminuciones del capital, señala la ley “ Toda Sociedad
podrá aumentar o disminuir su capital observando según su naturaleza los requisitos que
exige la ley”.
En los aumentos del capital social la ley señala:
“ Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones
para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho
deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación, en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del
capital” (Art. 132).
“ No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que
íntegramente pagadas” (Art. 133).
las precedentes hayan sido
“ Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro del plazo que
no exceda de un año contado a partir de la fecha de contrato social o de la modificación
de esta, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras entregan los títulos podrán entregarse certificados provisionales, que serán
siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos en su oportunidad…” (Art.
124).
Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo, es necesario: celebrar una
Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de la que se levanta
un acta, debiéndose solicitar y obtener autorización de la secretaria de Relaciones
Exteriores para posteriormente protocolizar el acta de la Asamblea Extraordinaria que
deberá incluir la autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores y por último se
deberá tramitar su inscripción en el Registro Público de Comercio.
En las Sociedades de Capital Variable respectivamente, cuando el capital actual y el
aumento no sobrepasen el capital autorizado se requiere únicamente: celebrar una
Asamblea Ordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de la que se levanta un
acta que debe registrarse en el libro correspondiente. Cuando el aumento y el capital
actual sobrepasa el monto autorizado se requiere cumplir con los requisitos señalados en
las Sociedades de Capital Fijo.
En la práctica es conveniente, aunque la ley no lo exija, que el acta correspondiente al
aumento de capital se protocolice ante un Notario para ser usada en diversos
requerimientos operativos como en la solicitud de préstamos, concursos públicos y
privados, etc.
Las causas de los aumentos de capital pueden ser por ingresos de nuevos socios o
accionistas, o los accionistas actuales aumentan el capital por necesidades financieras o
también por la capitalización de utilidades pendientes de aplicar o aplicadas a reservas y
por la actualización del patrimonio por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. En
estos dos últimos casos no se modifica el monto del capital contable, en los dos primeros
si se incrementa el monto del capital contable.
4.1.1 AUMENTOS
A continuación se tratan los aumentos de capital señalados anteriormente:
Nuevas aportaciones de los socios y accionistas
Es el caso de ingreso de nuevos socios o accionistas o por aumento de aportaciones de
los actuales, los asientos contables son iguales a los que se ejemplificaron en la
Constitución y Apertura de Sociedades, sumándose los incrementos a las cifras de
apertura.
Capitalización de utilidades y otros conceptos. Dividendo en acciones
Los aumentos al capital social por capitalización de utilidades pendientes de aplicar o,
aplicadas a reservas y otros conceptos que incluyen la actualización del patrimonio por la
pérdida del poder adquisitivo de la moneda, se efectúa a través de una transferencia de
esas cuentas a la cuenta del capital social.
Es necesario determinar una equivalencia del aumento del capital con relación al capital
social actual con el fin de entregar a los accionistas, por ejemplo, una acción nueva por
cinco existentes.
A este aumento se le denomina dividendo en acciones.
El boletín C-11 Capital Contable de la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP,
A.C., señala en su párrafo 16: en los casos en los cuales los accionistas decidan utilizar
parte del capital ganado, para aumentar el importe del capital social mediante la
distribución de un dividendo en acciones, dicho dividendo en acciones deberá quedar
reflejado en la información financiera de la entidad como una disminución del capital
ganado y un incremento en la cuenta de capital suscrito y pagado. El monto máximo
capitalizable tanto del capital ganado como del capital contribuido es la suma algebraica
de naturaleza acreedora. En el caso de la actualización del capital social, su capitalización
puede efectuarse, independientemente de la naturaleza de las cuentas de capital ganado.
El aumento puede hacerse emitiendo acciones adicionales o canjeando los títulos
actuales por otros de mayor valor nominal. El en caso de partes sociales estas
incrementan su valor nominal.
Para ejemplificar lo anterior se tienen las siguientes cifras:
Capital social:
10 000 acciones nominativas ordinarias de : $ 100 cada una
íntegramente suscritas y exhibidas.
Otras aportaciones de los accionistas:
Prima en venta de acciones
Utilidades retenidas:
Aplicada a reserva legal
Pendientes de aplicar
Actualización del patrimonio por la pérdida del poder
Adquisitivo de la moneda
Total Capital Contable
$ 1 000 000
100 000
200 000
326 000
460 000
$ 2 086 000
Como puede observarse los conceptos que pueden capitalizarse importan $ 1 086 000.
Para lograr una equivalencia respecto al capital social se acuerda capitalizar $ 1 000 000,
incrementando el capital social en 10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 100 cada una. El
saldo de $ 86 000 quedará en la cuenta de utilidades retenidas pendientes de aplicar.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Prima en venta de acciones
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Actualización del capital contable
Capital social
$
100 000
200 000
240 000
460 000
__________
$ 1 000 000
$ 1 000 000
$ 1 000 000
Aumento de capital social por la capitalización del superávit.
El aumento está representado por 10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 100 cada una. Se
entregará una acción nueva por cada antigua.
El capital contable queda integrado de la siguiente manera:
Capital social:
20 000 acciones nominativas ordinarias
de $100 cada una íntegramente suscritas y exhibidas
Utilidades retenidas:
Pendientes de aplicar
Total capital contable
$ 2 000 000
86 000
$ 2 086 000
Como puede observarse el monto del capital contable es el mismo, únicamente su integración ha
cambiado.
4.1.2 DISMINUCIONES
Retiro de socios o accionistas
En las reducciones del capital social la ley señala: “la reducción del capital social
efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedidas a estos de
exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el periódico oficial en la entidad
federativa y en el tenga su domicilio la sociedad, con intervalo de diez días.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la
autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la
sociedad, hasta cinco días después de la publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la
sociedad no pague los créditos de los opositores, o no se les garantice a satisfacción del
Juez que conozca el asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada” (Art. 9).
“En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la
designación de los accionistas que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o
Corredor Público” (Art. 135).
“ Se prohíbe a las Sociedades Anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad. En tal caso la sociedad venderá
las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente podrá disponer
de ellas; si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedan extinguidas y procederá a la
consiguiente reducción de capital. En tanto pertenezca las acciones a la sociedad no
podrán ser representadas en las Asambleas de Accionistas” (Art. 134).
“Si en el plazo de un mes, a partir de que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no
se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiese sido posible vender las acciones
en su precio que cubra al valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquellas y se
procederá a la consiguiente reducción del capital social” (Art. 121).
Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo es necesario celebrar una
Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas según sea el caso, de la que levanta un
acta, para solicitar y obtener autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores para
posteriormente protocolizar el acta que deberá incluir la autorización de la Secretaría de
Relaciones Exteriores, la que deberá publicarse tres veces en el Diario oficial el acuerdo
de reducción, con diez días de intervalo y cinco días después de la última publicación
podrá llevarse a efecto la reducción de capital. Por último debe inscribirse el acta en el
Registro Público de Comercio.
En las Sociedades de Capital Variable es necesario celebrar una Asamblea Ordinaria de
socios o accionistas según sea el caso, de la que se levanta un acta y se registra en el
libro correspondiente. Si con la reducción se llega a una cantidad menor a lo establecido
en los Estatutos, será necesario cumplir con todo lo señalado para las Sociedades de
Capital Fijo.
Recordemos que existen sociedades que tienen como requisito un mínimo de capital:
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad en Nombre Colectivo y en Comandita Simple
No inferior
$ 3 000
50 000
50 000
Quinta parte del capital
Suscrito inicial. (Art. 217).
Si la reducción del capital diera como resultado un monto de capital inferior a lo señalado
anteriormente, la sociedad deberá disolverse.
A continuación se tratan las reducciones de capital señaladas anteriormente:
El retiro de un socio o accionista puede ser por diferentes motivos, pero el capital social
debe disminuirse al reintegrarse el monto de su aportación mas o menos las utilidades o
pérdidas acumuladas que le correspondan.
Para ejemplificar lo anterior el capital contable de la entidad Moreno y Cía., S.R.L. es
como sigue:
Capital Contable:
Capital Social:
Aportación Socio A
$ 10 000
Aportación Socio B
Aportación Socio C
Aportación Socio D
Utilidades retenidas:
Aplicada a reserva legal
Pendientes de aplicar
30 000
20 000
40 000
$ 20 000
40 600
$ 100 000
60 600
$ 160 600
El socio C se retira y su aportación de capital social es de $ 20 000.
Las utilidades retenidas de la sociedad son de : $ 60 600 y representan $ 0.606 por cada peso de
capital social. Por lo tanto al capital social del socio C le corresponden $ 12 120 (veinte mil por
0.606).
La parte alícuota de las utilidades retenidas se le entrega de las utilidades pendientes de aplicar.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Núm. 1
Capital social
Utilidades retenidas
Aportaciones
Aportaciones Socio C
$ 20 000
12 120
_______
$ 32 120
$ 32 120
________
$ 32 120
$ 32 120
________
$ 32 120
$ 32 120
$ 32 120
Retiro del socio C
Asiento Núm. 2
Aportaciones socio C
Banco
Liquidación del socio C
Reembolso de parte del capital
En algunas ocasiones las empresas pueden estar sobrecapitalizadas. Una causa es la
reducción de líneas de productos o reestructuraciones financieras estratégicas que dan
lugar a necesidades de recursos menores. Cuando esto sucede es necesario hacer una
reducción del capital contable para dejar un monto suficiente para la operación de la
empresa e incrementar la redituabilidad de la misma.
Para ejemplificar lo anterior la sociedad Maquinaria Hidráulica, S.A., tiene el siguiente
capital contable:
Capital Social:
10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 1000
cada una íntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reserva legal
Pendientes de aplicar
Total
$ 10 000 000
2 000 000
3 000 000
$ 15 000 000
Se considera que la sociedad con su nueva estrategia de operación requiere únicamente de
$ 8 000 000 de capital.
La Asamblea de Accionistas acuerda reducir el capital en $ 2 000 000 en forma proporcional a los
accionistas existentes, por lo que ordena se canjeen los títulos actuales de las acciones con valor
nominal de $ 1 000 cada uno por títulos nuevos con valor nominal de $ 800 cada uno. También
acuerda decretar un dividendo de $ 500 por cada acción actual.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Núm. 1
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Dividendos por pagar
$ 2 000 000
3 000 000
$ 5 000 000
Decreto de dividendo ordenado por la Asamblea de Accionistas de $ 500 por cada una de las 10
000 acciones que integran el capital social.
Asiento Núm. 2
Capital social
Accionistas
$ 10 000 000
$ 10 000 000
Cancelación de 10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 1 000 000 cada una.
Asiento Núm. 2 – A
Accionistas
Capital social
$ 8 000 000
$ 8 000 000
Emisión de 10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 800 cada una que se canjea por los títulos
actuales por reducción de capital social por acuerdo de la Asamblea de Accionistas.
El capital contable se modifica como sigue:
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Pendientes de aplicar
Total
Inicial
Aumento
Disminución
Actual
$ 10 000 000
$ 8 000 000(2-A
$ 10 000 000(2
$ 8 000 000
2 000 000
3 000 000
$ 15 000 000
_____________
$ 8 000 000
2 000 000(1
3 000 000(1
$ 15 000 000
$ 8 000 000
Absorción de pérdidas
Las pérdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando estas no
representen las dos terceras partes del capital social (Art. 229), o cuando al reducirse el
capital no sea inferior al mínimo exigido por la ley.
Desde el punto de vista financiero las pérdidas pueden absorberse mientras que el capital
que quede después de la aplicación sea suficiente para la operación de le entidad.
De no ser así es necesario que los socios o accionistas restituyan la capacidad operativa
del capital haciendo aportaciones suficientes para absorber la pérdida y tener una
estructura financiera sana.
En el caso de poderse absorber las pérdidas, el tratamiento contable sería semejante al
señalado anteriormente en el “reembolso de parte del capital”.
4.2 MODIFICACIONES DE
REGISTRO CONTABLE EN:
OBJETIVO,
ALTERNATIVAS,
PROCEDIMIENTO
Y
4.2.1 SOCIEDADES MERCANTILES, SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE
Las Sociedades de Capital Variable pueden ser todas, excepto la Sociedad Cooperativa
que siempre es de Capital Variable (Art. 1). Para los aumentos y disminuciones del capital
se deben observar las siguientes disposiciones:
El capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores o
disminuciones por retiros.
“las acciones emitidas no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se
conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la
suscripción” (Art. 216).
“En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la Comandita por
Acciones se indicará un capital mínimo… En las sociedades en Nombre Colectivo y en
Comandita Simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital
inicial” (Art. 217).
En los aumentos y reducciones se debe observar lo siguiente: En los aumentos:


Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus
acciones.
No podrán emitirse nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido
íntegramente pagadas.
En las reducciones:



Se efectúan mediante reembolso a los socios. Los acreedores de la sociedad
podrán oponerse a la reducción y en este caso se debe liquidar su adeudo antes
de efectuar la reducción.
En el caso de desconocer a los accionistas que reducirán su capital la designación
de los que hayan de nulificarse se harán mediante sorteo.
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones. En caso de
adquirirse quedarán extinguidas y se reducirá el capital.
En general:



Los títulos representativos de las acciones deben estar expedidos como máximo
en el término de un año. Mientras tanto se podrán entregar certificados
provisionales.
En las sociedades de capital variable será susceptible el aumento por
aportaciones posteriores o disminuciones por retiros. Las acciones que se emitan
no suscritas y los certificados provisionales se conservarán en la sociedad para
entregarse mediante se vayan realizando las operaciones.
En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la de Comandita
por Acciones tienen un capital mínimo y en la de Nombre Colectivo y en
Comandita Simple el capital no podrá ser inferior a la quinta parte del capital
inicial.
Las cuentas de contabilidad que generalmente se emplean para el registro del capital
variable son:

Capital autorizado. Cuenta de orden de naturaleza acreedora en la que se registra
el importe del capital autorizado en las escrituras de la sociedad.
La cuenta se emplea como información.

Capital emitido. Cuenta de orden de naturaleza deudora en la que se registra el
importe de los títulos emitidos que se han puesto a suscripción y se encuentran en
la Tesorería de la sociedad. Los créditos a la cuenta representan el capital que se
ha suscrito.
La cuenta se emplea como información y control de los títulos que están en custodia de la
Tesorería.

Capital suscrito. Cuenta del capital social de naturaleza acreedora en la que se
registra la parte del capital emitido que los socios o accionistas se comprometen a
exhibir.
Los débitos a la cuenta representan las exhibiciones de los socios o accionistas que han
aportado efectivamente.
La cuenta forma parte del capital contable.

Capital Exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas han exhibido
y aportado efectivamente, o bien mediante la capitalización de utilidades de la
empresa y otros: como primas en venta de acciones, donaciones y actualización
del capital contable.
Los conceptos anteriores deben registrarse por separado: el monto del capital fijo y del
capital variable autorizado.
Para ejemplificar lo anterior se tienen los siguientes datos:
1. Capital autorizado por la Secretaría de Relaciones Exteriores:
Capital fijo 50 acciones ordinarias de $ 1 000
$ 50 000
Capital variable 150 acciones ordinarias de $ 1 000
150 000
2. Capital Variable emitido por la sociedad:
Capital fijo 50 acciones ordinarias de $ 1 000
Capital variable 50 acciones ordinarias de $ 1 000
3. Capital suscrito por los accionistas:
Capital fijo 25 acciones ordinarias de $ 1000
Socio A 10 acciones
Socio B 10 acciones
Socio C 5 acciones
Capital variable 25 acciones ordinarias de $ 1000
50 000
50 000
$ 200 000
100 000
25 000
10 000
10 000
5 000
25 000
Socio C 25 acciones
25 000
4. Capital exhibido:
En efectivo
En maquinaria socio C
30 000
20 000
50 000
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Núm. 1
Autorización de capital - contra
Capital autorizado
Capital fijo
Capital variable
200 000
200 000
$ 50 000
150 000
________
$ 200 000
_________
$ 200 000
Capital autorizado por la Secretaría de Relaciones Exteriores: 50 acciones ordinarias de $ 1 000
cada una de capital fijo y 150 acciones ordinarias de $ 1 000 cada una de capital variable.
Asiento Núm. 2
Emisión de títulos en tesorería
Capital fijo
Capital variable
Títulos emitidos – contra -
$ 100 000
$ 50 000
50 000
________
$ 100 000
$ 100 000
$ 100 000
Emisión de títulos en poder de tesorería.
Asiento Núm. 3
Accionistas – Capital suscrito
Socio A 10 acciones
Socio B 10 acciones
Socio C 30 acciones
Capital social fijo
Capital social variable
$ 50 000
$ 10 000
10 000
30 000
________
$ 50 000
$ 25 000
25 000
$ 50 000
Suscripción de 25 acciones ordinarias de capital fijo y 25 acciones ordinarias de capital variable de
$ 1 000 cada una.
Asiento Núm. 4
Caja
Maquinaria y equipo
Títulos emitidos – contra
Accionistas capital suscrito
Accionista A
Accionista B
Accionista C
$ 10 000
10 000
30 000
Emisión de títulos en tesorería
Capital fijo
Capital variable
$ 25 000
25 000
$ 30 000
20 000
50 000
$ 50 000
50 000
________
$ 100 000
________
$ 100 000
Exhibición del capital suscrito en efectivo de los socios A y B y exhibición del socio C en $ 10 000
en efectivo y $ 20 000 en maquinaria y equipo.
Asiento Núm. 4 – 1
Acciones depositadas en tesorería
Accionista C
Acciones pagadas en especie – contra
20 acciones
$ 20 000
$ 20 000
________
$ 20 000
$ 20 000
________
$ 20 000
20 acciones ordinarias de $ 1 000 cada una, suscritas y exhibidas por el socio C en maquinaria y
equipo.
Las acciones se conservarán en la Sociedad durante dos años para comprobar el valor de los
bienes de conformidad al Art. 141 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Asiento 4 – 2
Banco
Caja
$ 30 000
$ 30 000
Depósito de las exhibidas en efectivo de los socios.
Nota: realizar los esquemas de mayor en la libreta.
El estado de Situación Financiera es como sigue:
Activo
Circulante
Banco
No circulante:
$ 30 000
20 000
________
$ 50 000
Capital
Capital social: (Nota)
Fijo:
25 acciones ordinarias de
$ 1 000 cada una íntegramente suscritas y pagadas
Variable:
25 acciones ordinarias de
$ 1 000 cada una íntegramente suscritas y pagadas
$ 25 000
25 000
$ 50 000
Nota: El capital autorizado de la empresa es de $ 200 000 formado por un capital fijo de
$ 50 000 y un capital variable de $ 150 000. el capital fijo y el variable está integrado por
50 y 150 acciones respectivamente de $ 1 000 cada una. El capital emitido pendiente de
suscribir es de $ 50 000, formado por un capital fijo de $ 25 000 y un capital variable de $
25 000, integrado en cada caso por 25 acciones de $ 1 000 cada una.
5. EL CAPITAL CONTABLE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS
5.1 PRESENTACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA
En contabilidad se conoce como capital a la diferencia entre el activo y el pasivo. Sin
embargo, en la práctica el término capital contable se usa precisamente en esta sección
del balance general para distinguirla de la partida de capital social, la cual representa la
aportación efectuada por los accionistas de le empresa. La sección del capital contable
del Balance General representa el patrimonio de los accionistas, el cual es integrado por
sus propias aportaciones más las utilidades que no se hayan repartido en forma de
dividendos, por donación o por aportaciones de capital, realizados por arriba del valor
nominal de las acciones.
La definición más adecuada de capital contable es la presentada por el boletín C-11 de
la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
Dicho boletín, define al Capital Contable como “el derecho de los propietarios sobre los
activos netos que surge por aportación de los dueños, por transacciones y otros eventos o
circunstancias que afectan una entidad y el cual se ejerce mediante reembolso o
distribución”.
La principal clasificación de capital contable incluye las siguientes partidas: capital social,
aportaciones para futuros aumentos de capital, prima en venta de acciones y donaciones.
El capital Ganado se divide en: utilidades retenidas incluyendo las aplicadas a reservas de
capital, pérdidas acumuladas y exceso o insuficiencia en la actividad del capital contable.
A continuación se presenta un ejemplo de lo visto anteriormente reflejado en un estado de
posición financiera.
La Compañía “La Comercial, S.A.” presenta la sección de Capital Contable a Diciembre
del 2000.
LA COMERCIAL
BALANCE GENERAL PARCIAL
Al 31 de Diciembre del 2001
Capital contable
Capital contribuido:
Capital social
Acciones comunes
80 000 acciones Serie “A” a $ 800
30 000 acciones Serie “B” a $ 1 000
Total
Acciones preferentes 50 000 acciones a $ 700
Total
Total de capital social
$ 64 000 000
30 000 000
$ 94 000 000
$ 35 000 000
$ 35 000 000
$129 000 000
Prima en la emisión de 30 000 acciones
de la Serie “B” a $ 200
Total capital contribuido
$ 6 000 000
$135 000 000
Capital ganado
Utilidades retenidas
Total capital ganado
Total capital contable
$300 000 000
$300 000 000
$435 000 000
Información adicional:
Las acciones comunes y preferentes se emitieron en el 2000 (inicio del año).
La prima en emisión de acciones se originó en el 2000 (inicio del año).
La utilidad retenida al 2001 se compone de la siguiente forma:
2000 $ 200 000 000
2001 $ 100 000 000
Se le pide:
Llevar a cabo la actualización de la sección de Capital Contable al 31de Diciembre del 2001
utilizando el método de Índice Generales de Precios, los cuales se le proporcionan a continuación:
Enero del 2000
766.1
Diciembre del 2000
1 996.7
Diciembre del 2001
4 108.2
Solución:
Como ya se mencionó anteriormente, cada una de las partidas del Capital Contable se deberá
actualizar, por lo cual quedarían reexpresadas de la siguiente manera:
Valor Histórico
Aplicación del índice
Valor Actualizado
$
64 000 000
$ 343 040 000
Serie “B”
$
Acciones preferentes:
$
Prima en emisión de acciones: $
30 000 000
35 000 000
6 000 000
( 4 108.2/766.1)
=
5.36
5.36
5.36
( 4 108.2/766.1)
=
5.36
( 4 108.2/1 996.7)
=
2.05
( 4 108.2/4 108.2)
=
1
$ 410 000 000
Acciones comunes:
Serie “A”
Utilidad retenida:
2000
2001
$ 200 000 000
$ 100 000 000
$ 160 800 000
$ 187 600 000
$ 32 160 000
$ 100 000 000
Las cantidades que se registrarían en los asientos de diario serían las siguientes:
Acciones comunes:
Serie “A”
Serie “B”
Prima en emisión de acciones:
Acciones preferentes:
Utilidades retenidas:
$ 279 040 000
$ 130 800 000
$ 26 160 000
$ 152 600 000
$ 210 000 000
($ 343 040 000 - $ 64 000 000)
($ 160 800 000 - $ 30 000 000)
($ 32 160 000 - $ 6 000 000)
($ 187 600 000 - $ 35 000 000)
($ 510 000 000 - $ 300 000 000)
Actualización de Capital Contable
2001
Dic. 31
Asiento 1
Exceso o insuficiencia en la
actualización de capital
Acciones comunes
$ 409 840 000
$ 409 840 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de acciones comunes.
Asiento 2
Exceso o insuficiencia en la actualización de capital
Acciones preferentes
$ 152 600 000
$ 152 600 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de acciones preferentes.
Asiento 3
Exceso o insuficiencia en la actualización de capital
Prima en emisión de acciones
$
26 160 000
$
26 160 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de prima en emisión de acciones.
Asiento 4
Exceso o insuficiencia en la actualización de capital
Utilidades retenidas
$ 210 000 000
$ 210 000 000
Para reconocer el resultado por actualización en la partida de utilidades retenidas.
6. FUSIÓN Y CONSOLIDACIÓN DE PATRIMONIOS
6.1 FUSIÓN
Algunas de las causas por las que se originan las fusiones pueden ser: Los cambios
económicos de la internacionalización de la economía. La competencia entre bloques
económicos en el mundo. Los enormes cambios económicos que se advierten en el orbe.
Avances tecnológicos. Productos de alta tecnología.
Las economías (México no es la excepción) deben transformarse, dar lugar a la alta
tecnología y realizar cambios estructurales en las empresas para mejorar la calidad y
poder competir en los mercados internacionales. En consecuencia, la fusión de
sociedades constituye una forma de conjuntar capacidades, recursos económicos,
tecnología, mercados y otras que permiten enfrentar con mayor éxito los retos de los
mercados globales ante la apertura comercial.
6.1.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente
independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos
los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unión de
propiedad y dirección común.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusión como un
caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se
constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella
se fusionan.
En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que
subsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias
sociedades, que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama fusión por
integración.
Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuando
se incorpora a una ya existente.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión.
6.1.2 TIPOS DE FUSIÓN
a) Fusión por integración: Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con
sus patrimonios.
b) Fusión por incorporación o absorción: Los patrimonios de una o varias sociedades
se integran al patrimonio de una sociedad ya existente.
6.1.3 REGISTRO CONTABLE
1. Formalizados Los acuerdos de fusión, los libros de las compañías que van a fusionarse
deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones
conocidas. Asimismo deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha de la fusión.
2. Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se
fusionan, tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores
del activo, especialmente del fijo mediante avalúos por parte de peritos, deben reflejarse
en los libros de la sociedad que corresponda.
3. Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá
efectuarse en la propia sociedad de la que formó parte, y si ésta desaparece, podrá
asumirla la sociedad que nace o que subsiste.
En caso de que alguna de las sociedades subsista, asumirá las obligaciones fiscales de
las que desaparezcan (Código Fiscal de la Federación) y dará los avisos a que se refiere
la Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento.
4. En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominación o
razón social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo a los Impuestos sobre el
Valor Agregado y sobre la Renta, como cualquier negocio que empieza sus actividades.
Respecto a los registros contables, puede decirse:
a) Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros.
b) Si subsiste alguna de las sociedades y no hay cambio de razón o denominación
social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, sin que sea necesario
satisfacer trámite alguno.
c) Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación
social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, con el nuevo nombre de la
compañía, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecerse
nuevos, si así se considera conveniente.
d) Las sociedades que desaparezcan deben cumplir cada una con los trámites
fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida.
Caso práctico de fusión de sociedades
Las compañías A y B, Sociedades Anónimas, han decidido fusionarse y formar una
sociedad que se llamará X, S.A. de C.V.
Los balances que servirán de base para la fusión a Diciembre 31 de 20__.
Compañía A, S.A.
Activo
Cajas y bancos
$ 175,000
Cuentas por cobrar
1,105,000
Productos terminados (costo promedio)
550,000
Materias primas (costo promedio)
330,000
Terreno y edificio (neto)
3,200,000
Maquinaria y equipo
1,150,000
Crédito mercantil
650,000
Inversiones en Acc. Cía. B, S.A. (valor nominal)
1,080,000
$8,240,000
Pasivo
Proveedores
Cuentas por pagar
$ 660,000
525,000
Capital contable
Cap. Social (6,000 Acc. A $100,000 c/u) $6,000,000
Reserva legal
45,000
Util. Pendientes de aplicar
1,010,000
$7,055,000
$8,240,000
Compañía B, S.A..
Activos
Caja y bancos
Cuentas por cobrar
Productos terminados
Materias primas (ueps)
Terrenos y edificios (neto)
Maquinaria y equipo (neto)
Gastos de organización
Pasivos
Cuentas y doctos. Por pagar
Capital contable
Cap. social (2,400 acc. a $1,000 c/u)
Reserva legal
Reserva de reinversión
$ 143,000
1,225,000
880,000
750,000
1,120,000
1,130,000
115,000
$5,363,000
$2,440,000
$2,400,000
213,000
310,000
2,923,000
$5,363,000
DATOS ADICIONALES
1. Se acordó por las dos compañías valuar sus inventarios a costo promedio. Al hacer esta
evaluación, la compañía B encontró que sus inventarios de productos terminados ascendían a
$1,210,000 y los de materias primas a $950,000.
2. Se usaron los servicios de un perito valuador designado por ambas compañías y el avalúo de los
Activos Fijos fue como sigue:
Terreno y edificio
Maquinaria y equipo
Compañía A
Compañía B
$5,250,000
2,150,000
$1,140,000
1,140,000
3. Tanto el crédito mercantil registrado en libros de la compañía A, como los gastos de
organización de la compañía B, no tendrán ningún valor en la compañía X, S.A. de C.V., por lo
que deben ser eliminadas ambas partidas y absorbidas por los accionistas de esta entidad.
4. N o se cuenta con ninguna reserva para la indemnización al personal y el pasivo que resulta por
este concepto es como sigue:
A
B
$500,000
400,000
Estas cantidades serán pagadas al personal cuyos servicios no serán necesarios en la operación
de la compañía X, S.A. de C.V.
5. Antes de la fusión, la compañía A poseía el 45% de las acciones de la compañía B, S.A.,
registradas a su valor nominal.
6. En los libros de la compañía B, S.A., del saldo de $1,225,000, en cuentas por cobrar,
corresponden $225,000 a la compañía A, S.A.
7. El capital de la compañía X, S.A. de C.V., estará formado por acciones de $1,000 cada una, con
un capital mínimo de $5,000,000, y capital variable de $5,842,000. Las fracciones que quedan a
cargo o a favor de los socios, con motivo de la fusión, se liquidarán o cobrarán en efectivo.
Compañía A, S.A.
-1Terrenos y edificios
$2,050,000
Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B
Diferencia entre valor en libros y avalúo de perito
-2Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A.
$10,000
Maquinaria y equipo
Diferencia entre valor en libros y avalúo de perito valuador
-3Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A.
$650,000
Crédito mercantil
Cancelación saldo 2ª. Cta. Según convenio de fusión.
-4Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A.
$500,000
Indemnización por pagar
Indemnización a personal que no será necesario con motivo de la fusión.
-5Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. B, S.A.
$890,000
Utilidades pendientes de aplicar
Aplicación saldo 2ª. Cta. A la 1ª. con motivo de fusión.
$2,050,000
$10,000
$650,000
$500,000
$890,000
Compañía B, S.A.
-AMaquinaria y equipo
Terrenos y edificios
Pérdidas y ganancias por fusión con Cía. A, S.A.
Diferencia entre valor en libros avalúo del perito valuador
-BProductos terminados
$ 10,000
$1,030,000
$1,040,000
$ 330,000
Materias primas
$ 200,000
Pérdidas Y ganancias por fusión con Cía. A, S.A.
Diferencia por método de valuación de inventarios
-CPérdidas y ganancias por fusión con Cía. A. S.A.
$ 115,000
Gastos de organización
Cancelación según convenio de fusión
-DPérdidas y ganancias por fusión con Cía. A, S.A.
$ 400,000
Indemnizaciones por pagar
Indemnizaciones al personal con motivo de la fusión
-EPérdidas y ganancias por fusión
$1,055,000
Utilidades pendientes de aplicar
Aplicación del saldo de la 1ª. Cuenta a la 2da. Con motivo de la fusión
$1,040,000
$ 115,000
$ 400,000
$1,055,000
Asientos de cierre
Compañía A, S.A.
-1Cuantas de fusión con Cía. B, S.A.
$9,630,000
Caja y bancos
$ 175,000
Cuentas por cobrar
1,105,000
Productos terminados
550,000
Materias primas
330,000
Terrenos y edificios
5,250,000
Maquinaria y equipo
1,140,000
Inversiones en acciones Cía. B, S.A.
1,180,000
Importe del activo con que se fusionó la Cía. A, S.A. con la Cía. B, para formar la Cía. X, S.A. de
C.V.
-2Proveedores
$ 660,000
Cuentas por pagar
525,000
Indemnizaciones por pagar
500,000
Cuentas por fusión con Cía. B, S.A.
$1,685,000
Importe del pasivo con que se fusionó la Cía. A, con la B, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.
-3Capital social
$6,000,000
Reserva legal
45,000
Utilidades pendientes por aplicar
1,900,000
Cuentas de fusión con Cía. B, S.A.
$7,945,000
Importe del capital contable con que se fusionó la Cía. A con la B para formar la Cía. X, S.A. de
C.V.
Compañía B, S.A.
-1Cuentas de fusión con Cía. A, S.A.
$6,818,000
Caja y bancos
$ 143,000
Cuentas por cobrar
1,225,000
Productos terminados
1,210,000
Materias primas
950,000
Terreno y edificio
2,150,000
Maquinaria y equipo
1,140,000
Importe del activo con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.
-2-
Cuentas y documentos por pagar
$2,440,000
Indemnizaciones por pagar
400,000
Cuenta de fusión con Cía. A, S.A.
$2,840,000
Importe del pasivo con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de C.V.
-3Capital social
$2,400,000
Reserva legal
313,000
Reserva de reinversión
310,000
Cuenta de fusión con Cía. A, S.A.
$2,923,000
Importe del capital contable con que se fusionó la Cía. B con la A, para formar la Cía. X, S.A. de
C.V.
Participación de los accionistas de la Cía. A:
Capital contable de la Cía. A, S.A.
Reserva social
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
$6,000,000
45,000
1,900,000
$7,945,000
Más:
Participación de la Cía. A, en el
Superávit de la Cía. B, 45%
sobre $1,578,000
|
Capital real aportado a la Cía. X, S.A. de C.V.
Por la Cía. A, S.A.
710,100
$8,655,100
Acciones de la Cía. X, S.A. de C.V.
$8,655,100 - $1,000
por acción = 8,655 acciones
Participación de los accionistas de la Cía. B:
Capital contable de la Cía. B, S.A.
Capital social
Reserva legal
Reserva de reinversión
Utilidades por aplicar
Menos:
Participación de la Cía. A en el capital
social de la Cía. B, 45% s/1,400,000
Participación de la Cía. A en el superávit
45% s/1,578,000
Capital real aportado a la Cía. X, S.A. de C.V.
Por la Cía. B, S.A.
$2,400,000
213,000
310,000
1,055,000
$3,978,000
1,080,000
710,000
1,790,100
$2,187,000
Acciones de la Cía. X, S.A. de C.V.
$2,187,900-$1,000 por acción = 2,187 acciones
Asientos de apertura de la Cía. X, S.A.. de C.V.
-1Acciones
$10,842,000
Emisión de acciones
Capital social autorizado según estructura constitutiva X como sigue:
5,000 acciones de $1,000 c/u.
Capital mínimo
$5,000,000
Capital variable
5,842,000
-2-
$10,842,000
Emisión de acciones
Capital social
Capital suscrito como sigue:
Capital mínimo
Capital variable
$10,842,000
$10,842,000
$5,000,000
5,842,000
-3Accionistas
$10,842,000
Accionistas Cía. A
8,655 acciones
de $1,000 c/u.
8,655,000
Accionistas Cía. B
2,187 acciones
De $1,000 c/u
2,187,000
$10,842,000
10,842 acciones comunes de $1,000 c/u suscritas por los accionistas de las Cías. A y B, S.A.
-4Caja y bancos
$ 317,000
Cuentas por cobrar
2,105,000
Productos terminados
1,760,000
Materias primas
1,280,000
Terrenos y edificios
7,400,000
Maquinaria y equipo
2,280,000
Proveedores
$ 660,000
Cuentas y documentos por pagar
2,740,000
Indemnizaciones por pagar
900,000
Accionistas
10,842,000
Activo y pasivo provenientes de la fusión de las Cías. A y B, S.A. de C.V., para formar la Cía. X,
S.A. de C.V.
-5Acciones de depósito
$7,400,000
Depositantes de acciones
$7,400,000
Importe de las acciones pagadas en bienes distintos del numerario, depositadas en la Cía. X, S.A.
de C.V., según la Ley General de Sociedades Mercantiles
$10,842,000
Capital Social
317,000
$10,525,000
6.1.4 ESTADOS FINANCIEROS
Tomando el ejemplo del inciso anterior, se procede a realizar los siguientes estados
financieros
HOJA DE TRABAJO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 20__, CON AJUSTES DERIVADOS
DEL CONVENIO DE FUSIÓN CON LA COMPAÑÍA A, S.A.
Activo
Caja y banco
$
Cuentas por cobrar
Productos terminados(C.P.)
Materias primas
Terreno y edificio neto
Maquinaria y equipo (neto)
Crédito mercantil
Inversiones en acciones
Compañías B, S.A. (valor nominal)
Pasivo
Proveedores
Cuentas por pagar
Saldos
Debe
Haber
Ajustes
Debe
Haber
175,000
1,105,000
550,000
330,000
3,200,000
1,150,000
650,000
$
$
$
1)2,050,000
2) 10,000
3)650,000
1,080,000
Saldos ajustados
Debe
Haber
$
175,000
1,105,000
550,000
330,000
5,250,000
1,140,000
$
1,080,000
660,000
525,000
660,000
525,000
Indemnizaciones por pagar
Capital
Capital social
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdidas y ganancias por fusión
con Cía. B. S.A.
500,000
6,000,000
45,000
1,010,000
2)
_________ _________
$8,240,000 $8,240,000
500,000
6,000,000
45,000
1,900,000
5) 890,000
10,000 1)2,050,000
3) 650,000
4) 500,000
5) 890,000
__________ __________
$4,100,000 $4,100,000
________ _________
$9,630,000 $9,630,000
HOJA DE TRABAJO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 20__, CON AJUSTES DERIVADOS
DEL CONVENIO DE FUSIÓN CON LA COMPAÑÍA B, S.A.
Saldos
Ajustes
Saldos
Ajustados
Activo
D
A
D
A
D
A
Caja y banco
$
143,000 $
$
$
$
143,000 $
Cuentas por cobrar
1,225,000
1,225,000
Productos terminados (C.P.)
880,000
B) 330,000
1,210,000
Materias primas (UEPS)
750,000
B) 200,000
950,000
Terreno y edificio neto
1,120,000
A) 1,030,000
2,150,000
Maquinaria y equipo neto
1,130,000
A)
10,000
1,140,000
Gastos de organización
115,000
C) 115,000
Pasivo
Cuentas y documentos por
2,440,000
2,440,000
pagar
Indemnizaciones por pagar
400,000
400,000
Capital
Capital social
2,400,000
Reserva legal
213,000
Reserva de reinversión
310,000
Utilidades pendientes de
E) 1,055,000
1,055,000
aplicar
Pérdidas y ganancias por
C) 115,000 A) 1,040,000
fusión con Cía. A, S.A.
D) 400,000 B) 530,000
__________
__________ E) 1,005,000 __________ __________ __________
$ 5,363,000 $ 5,363,000 $ 3,140,000 $ 3,140,000 $ 6,818,000 $ 6,818,000
HOJA DE TRABAJO PARA LA FUSIÓN DE LAS COMPAÑÍAS A Y B, S.A.
PARA FORMAR LA CÍA. X, S.A. DE C.V. (EXTRA LIBROS)
Cía. A
Cía. B
Total
Caja y bancos
Cuentas por cobrar
Productos terminados
Materias primas
Terrenos y edificios (netos)
Maquinaria y equipo (neto)
Invs. en accs. Cía. B, S.A. (valor nominal)
Suma de activo
175,000
1,105,000
550,000
330,000
5,250,000
1,140,000
1,080,000
9,630,000
143,000
318,000
1,225,000
2,330,000
1,210,000
1,760,000
950,000
1,280,000
2,150,000
7,400,000
1,140,000
2,280,000
________
1,080,000
6,818,00 16,448,000
Proveedores
Ctas. Y doctos. Por pagar
Indemnizaciones por pagar
660,000
525,000
500,000
1,685,000
2,440,000
400,000
2,840,000
660,000
2,965,000
900,000
4,525,000
Capital social
Reserva legal
Reserva de inversión
6,000,000
45,000
2,400,000
213,000
310,000
8,400,000
258,000
310,000
Asientos
de Elimin.
225,000
Balance de fusión
Activo
Pasivo
318,000
2,105,000
1,760,000
1,280,000
7,400,000
2,280,000
1,080,000
225,000
_________
1,080,000
660,000
2,740,000
900,000
7,320,000
258,000
310,000
Utilidades pendientes de aplicación
Suma de capital
1,900,000
7,945,000
1,055,000
3,978,000
2,955,000
11,923,000
9,630,000
6,818,000
16,448,000
2,955,000
1,305,000
1,305,000
15,143,000
15,143,000
6.2 CONSOLIDACIÓN
Es consecuencia del desarrollo económico que produce la combinación de empresas, las
cuales, al estar regidas por un mismo control constituyen finalmente una entidad
económica con características y necesidades semejantes a las de una entidad jurídica
independiente.
6.2.1 CONCEPTO Y OBJETIVO
Presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades
legales como si se tratara de una sola empresa. Este criterio se basa en el “Principio de
entidad” del Boletín No. 1 emitido por el IMCP.
Radica en la utilidad de información que proporcionan a distintos sectores sociales
interesados en los mismos, como:
1. Accionistas de la compañía controladora.
2. Administración de la compañía controladora
3. Posibles inversionistas
4. Acreedores a largo plazo de la compañía controladora
5. Acreedores de las compañías subsidiarias
6.2.2 PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar varios estados
financieros de diferentes entidades en uno solo. Surge empero, la pregunta ¿qué
empresas deben incluirse en dichos estados financieros para formar una consolidación?
* El criterio general es el siguiente:
Inversiones de capital de la emisora
Hasta 25%
Entre 25% y 50%
Más de 50%
Método de valuación y Registro
costo
Participación
Participación y consolidación
Se formulan estados financieros consolidados que incluyan entidades de las cuales se
posea más del 50% de sus acciones ordinarias en circulación, porque esto permite el
control directo o indirecto de las mismas. Sin embargo, hay excepciones a esta regla; es
decir, no deben incluirse:
1. Subsidiarias en las que el control sea temporal.
2. Subsidiarias respecto a las cuales no se tenga el control administrativo.
3. Subsidiarias en condiciones especiales, como iniciación de operaciones o periodo
de reorganización.
4. Subsidiarias domiciliadas en el extranjero, en donde existan restricciones para la
remisión de utilidades o inestabilidad económica o política (en este caso la
inversión se valuará al costo o por el método de participación, el menor).
5. Cuando la actividad de la subsidiaria sea tan diferente a la de la controladora, que
no se permita interpretación correcta de los estados consolidados. Ejemplo:
Instituciones de crédito, seguros, fianzas, etc.
6. Cuando el interés minoritario de la subsidiaria en comparación con el activo de la
compañía controladora, sea sustancial.
La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante:
Si no coinciden las fechas de cierre, la o las subsidiarias deberán preparar estados
financieros para efectos de la consolidación por el periodo que comprende el ejercicio
social de la controladora. Si coinciden, esto no es necesario.
Sin embargo, es común que si la diferencia de fechas entre los estados financieros no es
mayor de tres meses entre los ejercicios sociales, se utilicen los estados financieros de la
subsidiaria para efectos de consolidación. En este caso, debe informarse mediante nota el
efecto que hubieran producido sucesos que afecten la situación financiera o los resultados
de operación, acaecidos entre las diferentes fechas.
Es requisito indispensable incluir notas en los estados consolidados que indiquen los
puntos más importantes respecto a la política de consolidación que se haya seguido, a
efecto de mostrar información completa para los interesados en dichos estados.
Debe sustituirse en la entidad controladora la cuenta de inversión de las compañías
subsidiarias por los balances de éstas, haciendo las eliminaciones requeridas para evitar
duplicación de activos, pasivos, ingresos, gastos y utilidades entre compañías, incluyendo
las no realizadas por el grupo y reconociendo intereses minoritarios, cuando no se posee
el 100% del capital.
Cuando la controladora posea menos del 100% del capital de las subsidiarias, deberá
agregarse a su capital propio la parte que le corresponde tanto en el capital, como en el
superávit de las subcuentas. Las parte restante pertenece a los accionistas o socios
minoritarios y deberá presentarse en el pasivo.
7. ESCISIÓN DE ORGANIZACIONES
7.1 CONCEPTO
La Escisión representa una división del patrimonio. El capital se segrega y cada parte
conforma un ente económico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades
escindidas (nuevas) a quines se les entrega acciones o títulos de las nuevas sociedades
“escindidas” a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original
“escindente” que redujo su capital o se acuerda su disolución.
Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la misma
proporción que tenían en la sociedad escindente.
La escisión la define La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 228 bis
como sigue: “se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más
partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”.
De lo anterior se destaca:





La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.
El código fiscal de la federación en su artículo 15-A define el concepto de escisión de
sociedades como sigue:
Se entiende por escisión de sociedades, la trasmisión de la totalidad o parte de los
activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará
escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente
para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este artículo podrá
realizarse en los siguientes términos:
a) Cuando la escindente trasmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o
varias escindidas, sin que se extinga; o
b) Cuando la escindente trasmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o
mas escindidas extinguiéndose la primera.
7.2 OBJETIVO
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres tipos de
consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida. Ellas
son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como
principales: problemas de una dirección débil, disputas internas, separación, muerte o
retiro del personal clave, exceso de personal en número, prestaciones y salarios, una
carga sindical excesiva, privatización, etc. Esto ocurre con cierta frecuencia en las
empresas administradas por el gobierno y en las empresas familia, las cuales reflejan
resultados inaceptables.
Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes son
originadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando
productos o líneas de productos en otras empresas con alta especialización y alianzas
estratégicas.
Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a
una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de
mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta
forzada después de su fallecimiento.
También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologías de punta,
franquicias o incrementar el capital con otras accionistas para poder ser competitivos en
los mercados internacionales.
Las consideraciones relativas a impuestos se refieren principalmente a la participación en
una empresa escindida que estará registrada en la Bolsa de Valores por tener la ventaja
fiscal el accionistas por estar exento de impuestos, por las utilidades que realice en el
caso de la venta de sus acciones.
7.3 TIPOS DE ESCISIONES
La escisión puede ser pura o parcial en la escisión pura la sociedad se divide o separa
desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas, por ejemplo:
Empresa escindente
Desaparece
Activo
Pasivo
Capital
$
100
40
60
A
B
C
Empresas nuevas escindidas
Nacen
Activo
Pasivo
Capital
$ 50
$ 25
$ 25
30
10
20
20
5
15
$ 100
$ 40
$ 60
En el ejemplo anterior la empresa escindente se ha dividido o separado en tres nuevas
empresas con una participación de los accionistas de la empresa escindente que
desaparece o se extingue por escisión. Las empresas escindidas (nuevas) tendrán un
nombre o denominación diferente de la empresa escindente.
En este caso se dice que la escisión es perfecta porque la totalidad de los socios de la
sociedad escindente participa en la misma proporción en el capital de las sociedades que
nacen.
Puede ser imperfecta la escisión y esto es cuando en las sociedades escindidas (nuevas)
participan los socios o accionistas con una proporción diferente a la que tenían en la
sociedad escindente. En la suma de las sociedades escindidas, deben participar los
socios en la misma proporción de la sociedad escindente.
En la escisión parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o
una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida
subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de
nueva creación, por ejemplo:
Activo
Pasivo
Capital
Empresa
escindente
$ 100
40
60
Transferido a la
empresa escindida
$ 50
30
20
Nueva
estructura de la
empresa escindente
$ 50
10
40
La empresa escindente tiene una estructura financiera de activo $ 100, pasivo $ 40 y
capital $ 60, transfiere a la empresa escindida activos por $ 50, pasivo por $ 30 y un
capital de $ 20. por lo tanto, la nueva estructura de la empresa escindente está integrada
por activo $ 50, pasivo $ 10 y capital $ 40.
En la escisión la división del patrimonio y la creación de la nueva sociedad deben suceder
simultáneamente, de manera que las acciones o partes sociales se canjeen, las de la
sociedad escindente que se cancelan por nuevas más las de la sociedad escindida.
7.4 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
Caso de escisión
La empresa Petroquim, S.A., decide separas sus operaciones de producción,
comercialización y de administración formando tres nuevas empresas por consideraciones
administrativas y de una carga sindical excesiva.
Las operaciones de producción son las estrictamente necesarias para la transformación
de materia prima para obtener acetatos, la comercialización incluye el producto terminado,
el almacenaje, distribución y la comercialización del producto. La administración incluye
los servicios administrativos, contables, fiscales y financieros.
La asamblea de accionistas toma la decisión de efectuar una escisión para formar tres
partes en las que se pueda obtener y medir con facilidad las tres fases del negocio actual,
ejerciéndose un mejor control y flexibilidad de la operación y en forma importante reducir
la carga sindical debido a que se conservarían empleados sindicalizados únicamente en
la operación de producción.
Las cifras financieras de fin de año de Petroquim, S.A., son como siguen:
Estado de situación financiera
Activos
Pasivos
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
2,500 acciones ordinarias de mil pesos cada una
íntegramente suscritas y exhibidas.
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdida del año
Total
$ 6 400
$ 3 150
2 500
$ 6 400
500
610
(360)
3 250
$ 6 400
Al efectuarse la escisión, necesariamente cada empresa escindida tendría que tener una
parte proporcional de cada concepto que integra el total del capital social y las utilidades
retenidas.
Para simplificar y dar claridad a la escisión la Asamblea de Accionistas ha decidido y
ordenado lo siguiente:
a) La pérdida del año sea aplicada a las utilidades pendientes de aplicar de años
anteriores;
b) La reserva legal se capitalice;
c) Se decrece y pague un dividendo por el remanente de las utilidades pendientes de
aplicar.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Núm. 1
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdidas y ganancias
$
360
$
360
Aplicación de la pérdida del año a utilidades pendientes de aplicar de años anteriores de
conformidad a lo ordenado por la asamblea de Accionistas.
Asiento Núm. 2
Reserva legal
Capital social
$
500
$
500
Capitalización de la reserva legal, aumentándose el capital social en 500 acciones ordinarias de mil
pesos cada una que serán entregadas a los accionistas de una por cada cinco de conformidad a lo
ordenado por la Asamblea de accionistas.
Asiento Núm. 3
Utilidades pendientes de aplicar
Dividendo por pagar
$
250
$
250
Dividendo decretado por la Asamblea de Accionistas a razón de cien pesos por cada una de las
2,500 acciones ordinarias existentes antes del aumento de capital.
Asiento Núm. 4
Dividendo por pagar
Banco
$
250
$
250
Pago del dividendo decretado.
Las operaciones anteriores han modificado la estructura financiera de petroquim, S.A., como sigue:
Activos
Pasivos
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdida del año
Total
Saldo
Inicial
$ 6 400
3 150
Debe
Haber
$ 250(4)
$ 250 (4)
250 (3)
Saldo
final
$ 6 150
3 150
500 (2)
3 000
2 500
500
610
(
360)
3 250
6 400
500 (2)
360 (1)
250 (3)
-
360 (1)
3 000
6 150
Una vez simplificado el capital de la escindente se procede a efectuar la escisión.
Se efectúa una distribución de los recursos y obligaciones que cada empresa debe tener para
determinar el capital necesario.
La estructura necesaria de las empresas escindidas es como sigue:
Empresas Escindidas
Activo
Pasivo
Capital
Productora
Comercializadora
Administradora
$ 4 000
2 000
2 000
$ 4 000
$ 1 300
800
500
$ 1 300
$
$
Empresa Escindente
Petroquim, S. A.
850
350
500
850
$ 6 150
3 150
3 000
$ 6 150
8. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y QUIEBRA DE ORGANIZACIONES
8.1 DISOLUCIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE DISOLUCIÓN
En las sociedades existen dos causas de disolución: la total y la parcial.
La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, la
liquidación.
Existe la disolución parcial y sus causas, aunque no todas son aplicables a cualquier tipo
de sociedad, las siguientes producen disolución respecto de un socio: el derecho de retiro
por parte del socio, violación de sus obligaciones, actos fraudulentos o dolosos contra la
compañía, inhabilitación para ejercicio en el comercio y otros que pueden establecerse en
los estatutos.
La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que
le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las
operaciones que se hallan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los
socios o accionistas.
“Las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con
la ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona:
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
La expiración del término fijado en el contrato social es una causa general y legal que,
una vez transcurrido el plazo estipulado en la escritura, la sociedad se disuelve de pleno
derecho. Si los socios acuerdan su prórroga, la modificación de la duración de la sociedad
deberá hacerse necesariamente antes de que concluya el término fijado.
La imposibilidad de realizar su objeto principal de la sociedad o de su consumación, ya
que al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar éste consumado, no
existe razón que justifique la existencia de la sociedad.
Los socios podrán acordar en cualquier momento la disolución anticipada de la sociedad,
pudiéndole establecer en escritura constitutiva los casos en que se disolverá
anticipadamente, así lo señala la fracción XII del artículo 6 de la ley.
La pérdida de las dos terceras partes o más del capital social es una causa financiera, ya
que sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar sus actividades que constituyen
su objeto social.
Un número inferior de dos accionistas o socios en las sociedades en nombre colectivo en
comandita, sociedad anónima, comandita por acciones y civil o si las acciones y partes
sociales se reúnen en una sola persona, desaparece la sociedad por ser una sola
persona. En las sociedades cooperativas es causa de disolución si el número es menor a
cinco y en la sociedad de responsabilidad limitada, aunque no lo señala la ley
específicamente, también es causa de disolución cuando el número de socios es inferior a
dos, ya que no habría sociedad y un tope máximo de cincuenta socios.
Cuando la sociedad se disuelve por la expiración del plazo de duración, se realiza
únicamente por el solo transcurso del término de su duración, en los demás casos deberá
inscribirse en el Registro Público de Comercio (Art. 232).
“Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o la
comprobación de una causa de disolución. Si contraviniera esta prohibición, los
administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas” (Art.
233).
“La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá el consentimiento de los
socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por la muerte de uno de ellos,
o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el
caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste”, en la sociedad de
responsabilidad limitada (Art. 67).
Hay causas de disolución particulares o propias en las sociedades de nombre colectivo
como sigue: “La Sociedad en Nombre Colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por
la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social
se rescinda respecto a uno de ellos…” (Art. 230) Lo anterior es aplicable también a las
Sociedades en Comandita Simple y por Acciones en lo que respecta a los socios
comanditados (Art. 231).
La disolución de la sociedad produce los efectos siguientes:
a) Las sociedades conservan su personalidad jurídica para los efectos de su
liquidación (Art. 244).
b) Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación (Art. 234) para concluir las
operaciones pendientes y obtener dinero suficiente para liquidar sus pasivos y
repartir el patrimonio entre los socios o accionistas;
c) Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo de la representación
social los liquidadores.
En las sociedades civiles las causas de disolución son:
I. Por consentimiento unánime de los socios;
II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;
III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad;
IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad
ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la Escritura Constitutiva se
haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos
de aquél;
V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a
la sociedad:
VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración
indeterminada y los ostros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa
renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;
VII. Por resolución judicial.
Para que la disolución de la sociedad surta efectos ante terceros, es necesario que
se haga constar en el Registro de Sociedades (Art. 2720).
Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se
entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva
estructura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba (Art.
2721).
En el caso de que a la muerte de un socio la sociedad hubiera de continuar con los
supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto
para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho de capital y
utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo
tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las
obligaciones contraídas por el socio que murió. (Art. 2722).
En las Sociedades Cooperativas las causas de disolución son:
I.
II.
III.
IV.
Por voluntad de las dos terceras partes de los socios;
Por la disminución de socios a menos de cinco;
Porque llegue a consumarse su objeto;
Porque el estado económico de la Sociedad Cooperativa no permita continuar
operaciones, y
V. Por la resolución ejecutoria dictada por los Órganos Jurisdiccionales.
8.2 LIQUIDACIÓN, CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación (Art. 234).
En los estados financieros se agrega en la razón social las palabras “En Liquidación”.
Atribuciones de los liquidadores
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes
legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los
límites de su encargo (Art. 235).
Designación de los liquidadores
A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por
acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que la ley señala, según la
naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de
liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la
disolución…(Art. 236).
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el
desempeño de su encargo (Art. 237).
Actuación de los liquidadores
Cuando sean varios liquidadores, éstos deberán obrar conjuntamente (Art. 239).
Los liquidadores mantendrán en depósito durante diez años después de la fecha eb que
se concluya la liquidación, libros y papeles de la sociedad (Art.245)
La liquidación se practicará con arreglo a la estipulaciones relativas del control social o la
resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad.
A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las
disposiciones del Capítulo XI de la Ley (Art. 240).
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregarán todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del
activo y pasivo sociales (Art. 241).
Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores
tendrán las siguientes facultades:
I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público
de Comercio;
VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social, una vez concluida la liquidación (Art. 242).
Repartos parciales
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le
corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de
la sociedad, mientras no estén extinguidos su créditos pasivos o se haya depositado su
importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio
de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos
de la ley (Art. 243).
Partición
En la liquidación de las sociedades en Nombre Colectivo, En Comandita Simple o de
Responsabilidad Limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del
remanente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetará a las
siguientes reglas:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en
la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la mesa
común;
Si los bienes fueran de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere;
Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la
que se les dará a conocer el proyecto respectivo; y aquellos gozarán de un plazo
de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeron perjudicado sus derechos;
Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que
se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con
el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso
los documentos que proceda;
Si durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta
en el plazo de ocho días para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar; y si no fuera posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiera conformidad, en
común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los
adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad;
Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de la ley,
aunque entre los herederos haya menores de edad (Art. 246).
En la liquidación de las sociedades anónimas en comandita por acciones, los liquidadores
procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas:
En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
II. Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el periódico
oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad;
El mismo balance quedará por igual término, así como los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince
días, a partir de la última publicación para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores;
III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de
Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será
presidida por uno de los liquidadores (Art. 247).
I.
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los
pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones (Art. 248).
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueran cobradas en el transcurso
de dos meses contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una
institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la
institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito (Art. 249).
En las Sociedades Civiles para su liquidación se procederá como sigue:
Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará
dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.
Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su nombre las palabras
“En Liquidación” (Art. 2726).
La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar
liquidadores o que ya estuvieran nombrados en la Escritura Social (Art. 2727).
Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios quedaren
algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán entre los socios en la forma
convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes (Art.
2728).
Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la
sociedad y
Previa la liquidación respectiva salvo pacto en contrario (Art. 2729).
Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos
sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se
repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo 2729 (Art. 2730).
Si solo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la
mismo proporción responderán de las pérdidas (Art. 2731).
Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado,
ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas
siguientes:
Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que
corresponda por razón de sueldos u honorarios , y esto mismo se observará si son
varios los socios industriales;
II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio
capitalista que tenga más;
III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes
iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán
entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio, y a falta
de éste, por decisión arbitral (Art. 2732).
I.
Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y
la industria, separadamente (Art. 2733).
Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales resultare que
no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas (Art. 2734).
Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas (Art.
2735).
En las Sociedades Cooperativas para su liquidación se procederá como sigue:
Los Tribunales Civiles tanto Federales como los del Fuero Común son los órganos
jurisdiccionales y conocerán de la liquidación de las sociedades (Art. 68).
En un plazo no mayor de treinta días después de que los liquidadores hayan tomado
posesión de su cargo, presentarán a los Órganos Jurisdiccionales un proyecto para la
liquidación de la Sociedad Cooperativa (Art. 69).
Los Órganos Jurisdiccionales resolverán dentro de los diez días hábiles siguientes sobre
la aprobación del proyecto (Art. 70).
Los Órganos Jurisdiccionales y los liquidadores, que serán considerados como parte en el
proceso de liquidación, vigilarán que los fondos de reserva y de previsión social y, en
general el activo de la Sociedad Cooperativa disuelta, tengan su aplicación conforme a la
ley (Art. 71).
Reglas particulares de evaluación
La empresa refleja su situación financiera y el resultado de sus operaciones en base a
principios de contabilidad. Cuando se pone en liquidación, algunos de éstos, se
quebrantan y por lo tanto la situación financiera y los resultados de su operación en los
estudios financieros de liquidación son diferentes.
Los principios que se afectan en los estados de liquidación son los relativos a la base de
cuantificación de las operaciones y son:
Negocio en marcha. “La entidad se presume en existencia permanente, salvo
especificación en contrario, por lo que las cifras de sus estados financieros representan
valores históricos, o modificaciones de ellos, sistemáticamente obtenidos.
Valor histórico original. “Las transacciones y eventos económicos que la contabilidad
cuantifica se registran según las cantidades de efectivo que se efectúen o su equivalente,
o la estimación razonable que de ello se haga en el momento en que se consideren
realizados contablemente.
Aplicación conjunta de los principios de realización y periodo contable. “Que se
consideren como un activo y pasivo los pagos anticipados recibidos por concepto de
servicios a proporcionar, así como la utilidad no devengada, reconociendo que se han
realizado como tales pero no devengado como un gasto o ingreso, respectivamente; lo
cual origina que en el balance general se muestren las transacciones que, clasificables
como activo, pasivo, capital y resultados acumulados, se han realizado pero que se van a
consumar o liquidar en lapsos contables futuros o sus beneficios afectan a más de un
periodo y, que en el estado de resultados se incluyan estrictamente los ingresos, costos y
gastos que se han devengado”.
Las reglas de valuación cambian:
A valor de realización, que representa el precio normal de venta menos los gastos
directos como comisiones, costo de desmantelamiento, etc.
Existen conceptos en los activos que, cuando se toma la decisión de disolver y liquidar a
una empresa, dejan de tener la calidad de activos y se transforman en gastos. Estos
conceptos pueden ser:
a) “Pagos anticipados, que representen una erogación efectuada por servicios que se
van a recibir o por bienes que se van a consumir en el uso exclusivo del negocio y
cuyo propósito no es el de venderlos, ni utilizarlos en el proceso productivo”.
b) Activos intangibles que representan conceptos cuya naturaleza es un bien
incorpóreo que implica un derecho o privilegio utilizable durante más de un año,
como las patentes, licencias, marcas registradas y crédito mercantil.
c) Cargos diferidos que representan gastos que se espera producirán en el futuro
ingresos durante más de un año y su aplicación a resultados se difiere hasta que
los ingresos se obtengan como gastos pre-operativos, gastos de organización e
instalación, etc.
La información financiera que se emita cuando una empresa está en el proceso de
disolución y liquidación deberá señalarse claramente, después de la razón social, las
palabras en liquidación.
Aspectos contables
En la contabilidad deben registrarse todos los eventos económicos que la sociedad
efectúe para poder liquidar a los socios o accionistas.
La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los
activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de
liquidación y la distribución del haber social entre los socios o accionistas, lo que se puede
dividir en cinco etapas:
Primera etapa. Las cifras de la contabilidad deben ajustarse a valores de realización para
obtener el balance inicial de liquidación. Esto incluye la cancelación de las reservas de
depreciación y amortización y, así, poder obtener el resultado por validación a valores de
realización.
Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realización se debe preparar
el balance inicial de liquidación.
Segunda etapa. En esta etapa se efectúan las operaciones que deben realizarse para
liquidar a la empresa como la venta del activo, el pago de los pasivos y los ingresos,
gastos e impuestos que se generen en la liquidación.
Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se reflejará
en la cuenta Resultado de la liquidación. En esta cuenta se registran los gastos, ingresos,
utilidades o pérdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor. Es
conveniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado.
Tercera etapa. En base en los resultados de las operaciones es necesario la preparación
del Estado de resultados de la liquidación también llamado Estado de realización y
liquidación. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta “Resultado de la
liquidación” y su resultado debe ser igual al saldo de la cuenta.
En el Estado deben separarse los gastos de los ingresos.
Cuarta etapa. En adición al “Estado de resultados de la liquidación” es necesario conocer
la situación financiera que guarda la sociedad en liquidación y el patrimonio de los socios
o accionistas.
Al patrimonio de los socios o accionistas será necesario hacer ajustes a los conceptos
que lo integran para dejar únicamente la cuenta que represente al capital social y el
superávit o déficit correspondiente.
En esta etapa se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el Estado
final de liquidación.
Quinta etapa. En esta etapa se efectúa la liquidación de los socios o accionistas, lo que
origina prácticamente los asientos necesarios para el cierre de libros.
La liquidación de los socios o accionistas se hace contra la cancelación de los títulos que
representan el capital de la sociedad.
Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es
necesario efectuar un cálculo y mostrar su resultado en el informe de liquidación.
8.2.1 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
Caso de una sociedad en liquidación
Con fecha 28 de diciembre se celebra una Asamblea Extraordinario de Accionistas de la
Compañía Explotadora de Minas, S.A., en la que se señala que la empresa no ha operado
a partir del 1º. de diciembre debido a que los minerales requeridos en la refinación no lo
están proveyendo las minas productoras porque el precio del metal es muy bajo y la
operación producirá pérdidas, por lo tanto, se toman los siguientes acuerdos:
1. Se reconoce el estado de disolución anticipada de acuerdo al artículo 229 de la
Ley.
2. Como consecución de la disolución de la sociedad ésta se pone en liquidación
de conformidad con lo establecido en el artículo 234 de la Ley.
3. Se designa al señor José Pérez como liquidador de conformidad al artículo 242
de la Ley quien deberá preparar un balance inicial de liquidación, para
posteriormente concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución: cobrar lo que se deba a la sociedad y
pagar lo que ella deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su
haber social, practicar el balance final de liquidación para someter a la discusión
y aprobación de los socios y finalmente depositar en el Registro de Comercio la
información de la liquidación para obtener la cancelación de la inscripción del
Contrato Social, una vez concluida la liquidación de la sociedad.
El administrador entrega el balance general de la empresa practicado con fecha 30 de
noviembre al liquidador José Pérez para que reciba los bienes, libros y documentos de la
sociedad.
Las actividades de liquidación se dividen en cinco etapas como sigue:
Primera etapa. El liquidador señor José Pérez, contrató al C.P. Alfonso León para que
practique un inventario delos bienes y ajuste las cifras a valor de realización para conocer
la situación financiera al 30 de noviembre y se obtenga el balance inicial de liquidación
para ser presentado a los accionistas.
Al estado financiero presentado por el administrador se le efectúan diversos ajustes para
obtener la situación financiera en base a valores de realización.
El C.P. Alfonso León realizó el trabajo encomendado, informando que el estado financiero
presentado por el administrador fue examinado detalladamente y se le efectuaron los
siguientes ajustes para obtener las cifras a valores de realización:
1. Las cuentas por cobrar a cargo de clientes fueron examinadas detalladamente y
se estimó que el saldo a cobrar es de $5 800, cancelándose además la provisión
para cuentas dudosas.
2. El valor de los inventario es de $7 600 debido a que se determinó que algunos
lotes no están en buen estado.
3. Los pagos anticipados están integrados por papelería, seguros y otros que no
tienen un valor de realización, por lo que fueron ajustados en su totalidad.
4. Se contrató a un valor para que determinara el valor de realización de la inversión
en planta y equipo, la cual es como sigue:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
$1 500
1 100
100
200
$2 900
====
Las depreciaciones acumuladas fueron canceladas.
5. Los gastos de instalación no tienen valor de realización por lo que fueron
castigados en su totalidad.
6. Las cuentas por pagar a proveedores fueron examinadas y la cantidad por pagar
es de
$1 030.
7. La reserva para liquidación de trabajadores se estima en $1 800.
8. Los gastos acumulados ascienden a la cantidad de $ 900.
El asiento de contabilidad que se efectuó en los libros para ajustar los conceptos a una
situación financiera en base a valores de realización, es determinado en el balance
general inicial de liquidación como sigue:
Compañía Explotadora de Minas, S.A.- En Liquidación
Balance General Inicial de Liquidación
30 de noviembre
Activo
Activo circulante:
Banco
Cuentas por cobrar:
Clientes
Funcionarios y empleados
$
Provisión para cuentas dudosas
Total cuentas por cobrar
Inventarios:
Productos refinados
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Inmuebles planta y equipo:
Edificios
Depreciación acumulada
Maquinaria y equipo
Depreciación acumulada
Muebles y enseres
Depreciación acumulada
Equipo de transporte
Depreciación acumulada
Total inmuebles, planta y Equipo
Gastos de instalación
Amortización acumulada
Total gastos de Instalación
Amortización acumulada
Total gastos de Instalación
$
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar
Cuentas por pagar a proveedores
Impuestos por pagar
Provisión para liquidación a trabajadores
Gastos acumulados
Total pasivo circulante
Deuda a largo plazo
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdida del periodo
Resultados por valuación a valores de
realización
Total capital social y utilidades retenidas
Valor de realización
Valor en libros
$
$
320
$
Aumento
(Disminución)
320
6 600
__310
6 910
( 600)
6 310
5 800
__310
6 110
__-_
6110
(
8 300
__180
15 110
7 600
-_
14 030
(
700)
(
180)
( 1 080)
2 100
(1 100)
5 900
(5 000)
800
( 600)
400
( 200)
2 300
1 200
( 900)
1 200
( 900)
__300
17 710
1 500
1 100
100
200
_-__
2 900
_ _-__
__-__
__-__
16 930 $
$
800)
600
( 600)
1 100
(4 800)
5 000
( 700)
600
( 200)
___200
___600
(1 200)
__900
(1 200)
900
( 300)
(780)
500
1 060
600
1 700
800
4 660
4 000
500
1 030
600
1 800
900
4 830
4 000
_
(30)
_
100
100
170
__________
8 000
8 000
_
160
1 070
(180
__________
160
1 070
(180)
(950)
_
(950)
9 050
8 100
(950)
17 710
$
16 930
$
780
El asiento de contabilidad es como sigue:
Debe
Haber
Provisión para cuentas dudosas
Depreciación de edificios
Depreciación de maquinaria y equipo
Depreciación de muebles y enseres
Depreciación de equipo de transporte
Amortización de gastos de instalación
Cuentas por pagar a proveedores
Clientes
Productos refinados
Pagos anticipados
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Gastos de instalación
Provisión para liquidación a trabajadores
Gastos acumulados
Resultado por valuación a valores de realización
600
1 100
5 000
600
200
900
30
800
700
180
600
4 800
700
200
1 200
100
__950
100
_____
9 380
9 380
Ajuste a valores de realización (primera etapa)
para obtener las cifras del balance inicial de
liquidación.
Como puede observarse en el asiento anterior el ajuste por valuación a valores de
realización es de $ 950, que representa una disminución del patrimonio de los accionistas.
Segunda etapa. Durante los seis meses siguientes el Sr. José Pérez realizó operaciones
para hacer líquidos los activos, pagar los pasivos y efectuó gastos originados por la
liquidación como sigue:
1. realizó los siguientes gastos:
Pagos de honorarios:
Al valuador
$
Al C.P. Alfonso León
Al liquidador
30
80
180
$
290
$
18
190
498
Electricidad y agua
Sueldos y salarios
2. A los clientes se les otorgó un descuento del 5% para que liquidaran su adeudo,
quedando un saldo de $ 200 que se consideró incobrable.
3. A los funcionarios y empleados se les descontó su adeudo en la liquidación. En la
provisión quedó un saldo acreedor de $ 30 después de haber liquidado a los empleados
y trabajadores.
4. los inventarios fueron realizados en $ 8000. los lotes que se consideraron en mal
estado fueron reprocesados.
5. el Activo no circulante en inmuebles, planta y equipo se subastó a la mejor postura en
la cantidad de $ 3 100.
6. se liquidaron los siguientes pasivos como sigue:
documentos por pagar
cuentas por pagar a proveedores
Impuestos por pagar
Gastos acumulados
Préstamo a largo plazo
$
500
1 030
730
760
4 000
$ 7 020
7. se ganaron intereses por:
$
260
los asientos de contabilidad por las operaciones anteriores son como sigue:
Asiento Núm. 1
Resultados de liquidación
Banco
Gastos efectuados en la liquidación como sigue:
Honorarios
$ 290
Sueldos y salarios
190
Varios
18
498
Asiento Núm. 2.
Resultados de liquidación
Descuento a clientes
$
Cuentas incobrables clientes
Bancos
Clientes
Cobranza efectuada a los clientes
$
Haber
$
498
498
480
280
200
Asiento Núm. 3
Provisión para liquidaciones a trabajadores
Cuentas por cobrar a funcionarios y empleados
Banco
Resultados de liquidación
Liquidación de funcionarios y empleados
Asiento Núm. 4
Banco
Productos refinados
Resultados de liquidación
Venta del inventario de productos refinados
Asiento Núm. 5
Banco
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Resultados de liquidación
Debe
$
498
_______
498
5 320
_______
5 800
$ 5 800
5 800
$ 1 800
$
_______
$ 1 800
310
1 460
30
$ 1 800
$ 8 000
_______
8 000
$ 7 600
400
8 000
$ 3 100
_______
$ 3 100
Venta de los inmuebles, planta y equipo al mejor postor de la subasta.
1 500
1 100
100
200
200
$ 3 100
Asiento Núm. 6
Documentos por pagar
Cuentas por pagar
Impuestos por pagar
Gastos acumulados
Préstamo hipotecario
Banco
Resultados de liquidación
Impuestos
130
Gastos acumulados
(140)
500
1 030
600
900
4 000
7 020
10
______
7 030
______
7 030
260
______
260
260
260
Liquidación de pasivos
Asiento Núm. 7
Banco
Resultados de liquidación
Intereses ganados
Nota: se sugiere que el alumno realice los esquemas de mayor en su libreta.
Tercera etapa. Se prepara el Estado de Resultados de la liquidación en base a la cuenta
de mayor, debiendo ser el resultado del estado igual al saldo de la cuenta.
Compañía explotadora de Minas, S.A.- En liquidación
Estado de resultados de liquidación
30 de Junio
Gastos
Honorarios
Sueldos y salarios
Descuentos de pronto pago a clientes
Cuentas incobrables
Impuestos
Varios
Ingresos
Exceso en provisión para liquidación de trabajadores
Utilidad en la venta de los inventarios en exceso
al valor de realización
Utilidad en la venta de los inmuebles, planta y equipo
sobre el valor de avalúo
Exceso de la provisión de gastos acumulados
Interesas
Pérdida neta
$
290
190
280
200
130
18
$ 1 108
30
400
200
140
260
$
1 030
78
Cuarta etapa. Se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas, se ajustan
las cuentas del capital contable y se prepara el Balance General Final de Liquidación,
como sigue:
Compañía explotadora de Minas, S.A.- En liquidación
Estado de Patrimonio de los Accionistas
30 de Junio
Capital social y utilidades retenidas
Capital social:
8,000 acciones ordinarias de $1000 c/u,
íntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdida del periodo
Resultados por valuación a valores de realización
Resultados de liquidación – neto
Total patrimonio
$ 8 000
$
160
1 070
( 180)
( 950)
(
78)
22
8 022
Es necesario cancelar las cuentas de utilidades retenidas para dejar un saldo neto de utilidades
pendientes de aplicar de $ 22.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Pérdida del ejercicio
Resultados por valuación a valores de realización
Resultados de liquidación
Debe
$ 160
1 070
______
$ 1 230
Haber
22
180
950
78
$ 1 230
Cancelación de las cuentas de utilidades retenidas para dejar un saldo neto de $ 22 en la cuenta
de utilidades pendientes de aplicar.
El balance General final de liquidación es como sigue:
Compañía explotadora de Minas, S.A.- En liquidación
Balance General Final de Liquidación
30 de Junio
Activo
Efectivo en Banco
Capital social y utilidades retenidas
Capital social:
8 000 acciones de mil pesos cada una
íntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas
$ 8 022
_______
$ 8 022
$ 8 000
22
$ 8 022
Quinta etapa. En esta etapa se liquida a los socios o accionistas en base al informe de
liquidación y se cierran los libros de contabilidad.
De acuerdo al balance general final de liquidación de la Compañía Explotadora de Minas,
S.A. – En liquidación al 30 de Junio, le corresponde $ 1 002.75 por acción con valor
nominal de mil pesos por concepto de devolución de capital a los accionistas como sigue:
Compañía explotadora de Minas, S.A.- En liquidación
Informe de Liquidación a los accionistas
30 de Junio
Accionistas
A
B
C
D
E
Acciones
$ 1 000
1 500
1 800
2 000
1 700
$ 8 000
Importe
$ 1 003
1 504
1 805
2 006
1 704
$ 8 022
Los asientos de cierre de las cuentas de contabilidad son como sigue:
Asiento Núm. 1
Capital social
Utilidades retenidas
Accionistas
A
B
C
D
E
Debe
$ 8 000
22
Haber
8 022
(1 003)
(1 504)
(1 805)
(2 006)
(1 704)
_______
$ 8 022
_______
$ 8 022
Devolución de capital a los accionistas
Asiento Núm. 2
Accionistas
A
B
C
D
E
Bancos
$ 8 022
1 003
1 504
1 805
2 006
1 704
_______
$ 8 022
$ 8 022
$ 8 022
Liquidación a los accionistas de su capital.
El pago a los accionistas debe hacerse contra la entrega de los títulos de las acciones que
deben ser cancelados.
Los liquidadores mantendrán en depósito durante diez años los libros y documentación
de la sociedad.
Los liquidadores deberán cancelar la inscripción de la sociedad en el Registro Público de
Comercio.
8.3 QUIEBRA: CONCEPTO, CAUSAS Y PROCESO DE QUIEBRA
Presunciones de la quiebra
Para ser declarado un estado de quiebra serán necesarias dos condiciones: que exista el
comerciante y que exista la cesación de pagos (Art. 1 ). Cuando falte una de estas
condiciones no existirá la quiebra.
El sujeto puede ser una persona física o moral y para ser declarado en estado de quiebra
debe tener la calidad de comerciante. La quiebra es una institución exclusivamente
mercantil.
La cesación de pagos es derivada de un estado de insolvencia permanente, que se
origina en un desequilibrio entre los activos y pasivos que forman el patrimonio. Para dar
lugar a la quiebra se requiere que sea una situación definitiva e irremediable.
El juez, antes de declarar la quiebra debe realizar una investigación previa para
cerciorarse de su existencia.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que el comerciante cesó en sus pagos en los
siguientes casos y en cualesquiera otros de naturaleza análoga:
I. Incumplimiento general en el pago de sus obligaciones líquidas y vencidas;
II. Inexistencia o insuficiencia de bienes en qué trabar ejecución al practicarse un
embargo por incumplimiento de una obligación o al ejecutarse una sentencia basada
en autoridad de cosa juzgada;
III. Ocultación o ausencia del comerciante sin dejar al frente de su empresa alguien que
legalmente pueda cumplir con sus obligaciones;
IV. En iguales circunstancias que el caso anterior, el cierre de los locales de su
empresa;
V. La cesión de sus bienes a favor de sus acreedores;
VI. Acudir a expedientes ruinosos, fraudulentos o ficticios para atender o dejar de
cumplir sus obligaciones;
VII. Pedir su declaración en quiebra;
VIII. Solicitar la suspensión de pagos y no proceder ésta, o si concedida no se concluyó
un convenio con los acreedores;
IX. Incumplimiento de las obligaciones contraídas en convenio hecho en la suspensión
de pagos.
La presunción a que alude este artículo se invalidará con la prueba de que el comerciante
pueda hacer frente a sus obligaciones líquidas y vencidas con su activo disponible (Art. 2).
Iniciativa de la declaración de quiebra
La iniciativa de la declaración de quiebra puede partir de un juez, del comerciante deudor,
de uno o varios de sus acreedores o del ministerio público (Art. 5).
Si durante la tramitación de un juicio advirtiese el juez una situación de cesación de
pagos, procederá hacer la declaración de quiebra si tuviere competencia para ello, o lo
comunicará urgentemente al juez que la tenga. Si sólo tuviera duda seria y fundada de tal
situación de cesación de pagos, deberá notificarlo a los acreedores y al ministerio público,
con el fin de que pidan, en su caso, la declaración respectiva dentro de un mes a partir de
la notificación. Entre tanto, el juez adoptará las medidas que considere necesarias para la
protección de los acreedores (Art. 10 y 11).
Cuando el propio comerciante pretende la declaración de su estado de quiebra, deberá
presentar ante el juez competente demanda firmada por sí, por su representante legal o
por apoderado especial, en la que razone los motivos de su situación (Art. 6 y 7).
El comerciante que pretenda la declaración de su estado de quiebra deberá presentar
ante el juez competente demanda firmada por sí, por su representante legal o por
apoderado especial, en la que se razone los motivos de su situación y a la que
acompañará:
a) Los libros de contabilidad que tuviere obligación de llevar y los que
voluntariamente hubiese adoptado;
b) El balance de sus negocios;
c) Una relación que comprenda los nombres y domicilios de todos los acreedores y
deudores, la naturaleza y monto de sus deudas y obligaciones pendientes, los
estados de pérdidas y ganancias de su giro durante los últimos cinco años;
d) Una descripción valorada de todos sus bienes inmuebles, títulos-valores, géneros
de comercio y derechos de cualquier otra especie;
e) Una valoración conjunta y razonada de su empresa.
Cuando el número de acreedores pasare de mil o cuando fuese imposible determinar la
cuantía de sus créditos, bastará que se haga constar, con referencia al último balance de
situación, el número aproximado de aquellos, el nombre y domicilio de los conocidos y el
importe global de sus créditos (Art. 6).
Si se trata de una sociedad, para que se le declare en quiebra deberá ir acompañada de
una copia de la escritura social y de la certificación de inscripción en el Registro Público
de Comercio, si existieren (Art. 8). El comerciante (deudor) que haya solicitado la
declaración de quiebra no podrá desistir de la demanda, aún cuando consientan en ello
todos los acreedores (Art. 2).
Cuando la declaración de quiebra es solicitada por uno o varios acreedores o por el
ministerio público, también deberá hacerse por escrito y deberán demostrar que el
deudor tiene la calidad de comerciante que ha cesado en el pago de sus obligaciones
(Art. 9).
Los acreedores que hayan solicitado la declaración de quiebra no podrán desistir de su
demanda (ART. 12).
Audiencia y Sentencia
El juez citará al deudor y al ministerio público, dentro de un lapso de cinco días, a una
audiencia en la que se rendirán pruebas y se dictará la resolución correspondiente.
El juez dictará las medidas que considere necesarias para proteger los intereses de los
acreedores mientras se celebra la audiencia (Art. 1).
Clases de quiebra
La ley distingue tres clases de quiebra, que son: fortuita, culpable o fraudulenta.
La quiebra fortuita es originada por una insolvencia que proviene de infortunios casuales e
inevitables en el orden regular y prudente de una buena administración, que reducen el
capital a una cantidad tal que tenga que cesar sus pagos (Art. 92).
La quiebra culpable proviene de la insolvencia que surge por imprudencia o negligencia
del administrador, pero sin que se haya tenido el ánimo de defraudar a los acreedores. La
ley señala como circunstancias que califican de culpable la quiebra, las siguientes:
a) Si los gastos domésticos o personales del comerciante hubieran sido
excesivos y desproporcionados
en relación con sus posibilidades
personales;
b) Si hubiere perdido sumas con desproporción de sus posibilidades por
juego, apuestas y operaciones semejantes en bolsa o lonjas;
c) Si hubiere experimentado pérdidas como consecuencias de compras, de
ventas o de otras operaciones realizadas para dilatar la quiebra;
d) Si dentro del periodo de retroacción de la quiebra hubiera enajenado con
pérdida o por lo menos del precio corriente, efectos comprados a crédito y
que todavía estuviere debiendo;
e) Si los gastos de su empresa son mucho mayores de lo debido, atendiendo
a su capital, movimiento y demás circunstancias análogas (Art. 93).
La quiebra fraudulenta es producida por la insolvencia originada por actos u operaciones
dolosas, señalando la ley que se le reputará como tal al comerciante que: a) se alce con
todo o parte de sus bienes, o fraudulentamente realice, antes de la declaración, con
posterioridad a la fecha de retroacción o durante la quiebra, actos u operaciones que
aumenten su pasivo o disminuyan su activo; b) no llevare todos los libros de contabilidad,
o los alterare, falsificare o destruyere en términos de hacer imposible deducir la verdadera
situación; c) con posterioridad a la fecha de retroacción favoreciere a algún acreedor
haciéndole pagos o concediéndole garantías o preferencias que este no tuviere derecho a
obtener (Art. 96).
También se considerará quiebra fraudulenta la de los agentes corredores, cuando se
justifique que hicieron por su cuenta y en nombre propio o ajeno algún acto u operación
de comercio distintos de los de su profesión, aun cuando el motivo de quiebra no proceda
en estos hechos (Art. 97).
Operaciones de la quiebra
La primera etapa de las operaciones de la quiebra es el mandamiento de asegurar y dar
posesión al síndico de todos los bienes y derechos.
En virtud de la sentencia de declaración de quiebra y de acuerdo a lo dispuesto
anteriormente, se procederá a la ocupación de los bienes, documentos y papeles del
quebrado (Art. 175).
La segunda etapa de las operaciones de la quiebra es la formación del inventario y el
balance, y para esto, el síndico deberá iniciar el inventario de los bienes ocupados a mas
tardar dentro de los tres días siguientes a la toma de su posesión (Art. 187).
El inventario se hará mediante relación y descripción de todos los bienes muebles o
inmuebles, título-valores de todas clases, géneros de comercio y derechos. Se procurará
separar en la relación los bienes y efectos dedicados al servicio de la empresa de los
demás (Art. 191).
La tercera etapa de las operaciones de la quiebra es el avalúo de los bienes ocupados
que se hará, en la medida de lo posible, simultáneamente con la formación del inventario
y, en todo caso, incluido el inventario, dentro de un plazo que fijará el juez y que no podrá
ser superior a dos meses. La evaluación se hará de acuerdo con usos mercantiles (Art.
196).
La cuarta etapa de las operaciones de la quiebra es la administración de la quiebra. El
síndico podrá proceder sin la autorización del Juez a la ventas inmediata de aquellas
cosas que no puedan conservarse sin que se deterioren o corrompan, o que esté
expuestas a una grave disminución de su precio, o que sean de conservación costosa en
comparación a la utilidad que puedan reportar.
En caso de realizar estas enajenaciones, el síndico deberá hacerlo del conocimiento del
Juez, dentro del término de tres días siguientes a la fecha de la enajenación, exponiendo
las razones que hubiere tenido para ello (Art. 199).
Firme la sentencia de declaración de quiebra y concluido el reconocimiento de los
créditos, el síndico procederá sin dilación a la enajenación de los bienes comprometidos
en la masa. Para ello, propondrá al juez la forma de modos de enajenación. El juez,
oyendo a la intervención, resolverá lo que estime conveniente, de lo que no podrá hacerse
alteración sin causa fundada en su juicio (Art. 203).
La quinta etapa de las operaciones de la quiebra es el reconocimiento de los créditos.
Para el reconocimiento de los créditos, los acreedores del quebrado que quieran hacer
efectivos sus derechos contra la masa, deberán solicitar el reconocimiento de esos
derechos que se hará por el juez, previa la Junta de Acreedores especialmente
convocada al efecto (Art. 220).
Para la graduación y preferencia de los créditos, el juez emitirá la sentencia de
reconocimiento de créditos, en la que establecerá el grado y la prelación que se le
reconoce a cada crédito (Art. 260).
La sexta etapa de las operaciones de la quiebra es la distribución del activo, que implica
la determinación de quiénes tienen derecho de los activos netos de la quiebra y la fijación
del orden de pago.
8.3.1 REGISTRO CONTABLE Y ESTADOS FINANCIEROS
Caso de una sociedad en quiebra
Con fecha 15 de Diciembre se celebra una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la
Compañía Explotadora de Minas, S.A., en la que se señala que la empresa presenta un
estado de quiebra porque no tiene capacidad financiera y ha cesado el pago de su pasivo
exigible. Las pérdidas acumuladas y la del periodo, han absorbido el monto del capital
social y no se prevé una mejora a corto plazo en los negocios y, por lo tanto, se toma el
acuerdo de declararse en quiebra ordenándole al administrador acuda ante el juez
competente a presentar la demanda en la que se razonen los motivos de la situación.
El administrador con fecha 18 de Diciembre, presenta al juez la iniciativa de la declaración
de la quiebra, a la que se acompaña: los libros de contabilidad, el balance de la sociedad
al 30 de Noviembre (valor en libros), la relación de los acreedores y deudores, los estados
de perdidas y ganancias durante los últimos cinco años, una relación de los bienes
inmuebles y bienes, títulos-valores, géneros de comercio y derechos, así como la copia de
la escritura social certificada por el Registro Público de Comercio.
El juez señaló el 23 de Diciembre como fecha para la audiencia y sentencia en la que se
rindieron pruebas y emitió la declaración de quiebra, la que contiene: el nombramiento al
Sr. José Pérez como síndico de la quiebra, ordenando a la sociedad le entregue todos los
bienes, derechos y correspondencia; la prohibición de hacer pagos o entregar efectos o
bienes al deudor común; la citación a los acreedores dentro de un plazo de cuarenta y
cinco días a efecto de examinar sus créditos; la orden de convocar a una junta de
acreedores para reconocimiento, rectificación y graduación de los créditos; y la inscripción
de la sentencia en el Registro Público.
Las actividades de la quiebra se dividen en seis etapas como sigue:
Primera etapa. El síndico, señor José Pérez, hace ocupación de los bienes, documentos y
papeles del quebrado. Se inician las operaciones de la quiebra y recibe el balance inicial
con cifras al 30 de Noviembre, el que muestra un activo por $17 710, un pasivo de $17
660 y un capital de $50.
Segunda etapa. El síndico revisa el balance inicial contra los inventarios encontrando
diferencias que deben ser consideradas en el balance inicial de quiebra.
Tercera etapa. El síndico contrata al C.P. Alfonso León para que revise el inventario y los
bienes y ajuste las cifras a valor de realización.
El C.P. Alfonso León realizó el trabajo encomendado e informa que el estado financiero
presentado por la empresa fue examinado detalladamente y le efectuó ajustes (mismos
que se efectuaron en el caso de la sociedad en liquidación), para obtener el balance
general inicial de quiebra a valores de realización como sigue:
Compañía Explotadora de Minas, S.A. – en liquidación
Balance General Inicial de Liquidación
30 de Noviembre
Activo
Activo Circulante:
Banco
Cuentas por cobrar:
Clientes
Funcionarios y empleados
Provisión para cuentas dudosas
Total cuentas por cobrar
Inventarios:
Productos refinados
Pagos anticipados
Total activo circulante
Valor en
Libros
Valor de
realización
Aumento
(Disminución)
$
$
320
-
6 600
310
6 910
(
600)
6 310
5 800
310
6 110
6 110
(
-
8 300
180
15 110
7 600
14 030
320
800)
600
( 700)
( 180)
( 1 080)
Activo no Circulante:
Inmuebles planta y equipo:
Edificios
Depreciación acumulada
Maquinaria y equipo
Depreciación acumulada
Muebles y enseres
Depreciación acumulada
Equipo de transporte
Depreciación acumulada
Total inmuebles, planta y equipo
Gastos de instalación
Amortización acumulada
Total de gastos de instalación
2 100
1 100)
5 900
( 5 000)
800
(
600)
400
(
200)
2 300
1 200
(
900)
300
$ 17 710
1 500
1 100
100
200
2 900
$ 16 930
$ 6 500
1 060
3 600
1 700
800
13 660
4 000
$ 6 500
1 030
3 600
1 800
900
13 830
4 000
8 000
8 000
-
160
( 4 930)
( 3 180)
-
(
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar
Cuentas por pagar a proveedores
Impuestos por pagar
Provisión para liquidación a trabajadores
Gastos acumulados
Total pasivo circulante
Deuda a largo plazo
Capital social y déficit:
Capital Social
Déficit Acumulado:
Reserva legal
Pérdida de años anteriores
Pérdida del periodo
Resultados por valuación
a valores de realización
Total Capital Social y déficit
(
(
160
4 930)
3 180)
50
$ 17 710
(
950)
900
$ 16 930
(
600)
1 100
( 4 800)
5 000
( 700)
600
( 200)
200
600
( 1 200)
900
( 300)
$ ( 780)
(
(
(
(
30)
100
100
170
-
950)
950)
780)
El asiento de contabilidad por la valuación a valores de realización de $950 igual al del
caso Disolución y liquidación de sociedades, y representa una disminución del patrimonio
de los accionistas y su detalle se obtiene de los aumentos y disminuciones del balance
inicial de quiebra anterior.
Los ajustes son idénticos al caso de disolución y liquidación.
Cuarta etapa. Durante los meses siguientes el síndico señor José Pérez realizó
operaciones para hacer líquidos los activos y realizó gastos originados por las
operaciones de la quiebra como siguen:
1. Realizó los siguientes gastos:
Pago de honorarios:
Al valuador
Al C.P. Alfonso León
Al Síndico
Electricidad y agua
Sueldos y salarios
$ 30
80
180
290
18
190
$ 498
2. A los clientes se les otorgó un descuento del 5% para liquidar su adeudo, quedando un
saldo de $ 200 que se consideró incobrable.
3. La provisión para liquidaciones de funcionarios y empleados está excedida en $ 30. el
importe de las indemnizaciones es de $ 1 770.
4. Los inventarios fueron realizados en $ 8 000. los lotes que se consideraron en mal estado
fueron reprocesados.
5. La provisión para impuestos se incrementó en $ 130. la provisión para gastos acumulados
se redujo en $ 140.
Los asientos de contabilidad por las operaciones anteriores son como sigue:
Asiento Núm. 1
Debe
$ 498
______
$ 498
Resultados de la quiebra
Banco
Haber
$
$
498
498
Gastos efectuados en el proceso de la quiebra como siguen:
Honorarios
$ 290
Sueldos y salarios
190
Varios
18
Asiento Núm. 2
Resultado de la quiebra
Descuento a clientes
Cuentas incobrables-clientes
Banco
Clientes
480
$
280
200
5 320
______
5 800
5 800
5 800
Cobranza efectuada a los clientes
Asiento Núm. 3
Provisión para liquidaciones a trabajadores
Resultados de la quiebra
30
______
30
Ajuste a la provisión para dejar un saldo de $ 1 770, importe de la indemnización.
Asiento Núm. 4
Banco
Productos refinados
Resultados de la quiebra
8 000
8 000
Asiento Núm. 5
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Resultados de la quiebra
7 600
400
8 000
140
140
Ajuste a cuentas de pasivo
30
30
130
10
140
Asiento Núm. 6
Banco
Resultados de la quiebra
260
______
260
260
260
Intereses ganados durante el periodo de las operaciones de la quiebra
Nota: realizar en la libreta los esquemas de mayor.
Puede observarse que los resultados de la quiebra representan una pérdida neta de $
278, como resultado de la realización del activo, ajustes a las cuentas de pasivo y gastos
originados por la propia quiebra.
Los resultados de liquidación de $ 78 de la sección anterior, disolución y liquidación de
sociedades, son menores en $ 200 por el resultado de la venta de los inmuebles, planta y
equipo que no se vendió en este caso.
En base a los resultados de las operaciones se obtiene el Estado de Resultado de la
quiebra como sigue:
Compañía Explotadora de Minas, S.A. . – En quiebra
Estado de resultado de la quiebra
30 de Junio
Gastos
Honorarios
Sueldos y Salarios
Descuentos de pronto pago a clientes
Cuentas incobrables
Impuestos
Varios
Ingresos
Exceso en provisión para liquidación de
trabajadores
Utilidad en la venta de los inventarios en
exceso al valor de realización
Exceso de la provisión de gastos acumulados
Intereses
Pérdida neta
$ 290
190
280
200
130
18 $ 1 108
30
400
140
260
830
$ 278
Quinta etapa. En esta etapa se debe conocer la situación financiera que guarda la
sociedad en un balance final de quiebra, separando los pasivos por la graduación y la
prelación que se reconoce a cada crédito.
Los documentos por pagar de $ 6 500 son a favor de Bancos Nacionales.
La deuda a largo plazo de $ 4 000 representa un préstamo hipotecario con garantía de los
inmuebles, planta y equipo.
El balance final de quiebra es como sigue:
Compañía Explotadora de Minas, S.A. – en quiebra
Balance final de quiebra
30 de Junio
Activo
Efectivo en Banco
Cuentas por cobrar a funcionarios y empleados
Inmuebles, planta y equipo:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Pasivo
Acreedores privilegiados:
Liquidaciones a trabajadores y empleados
Acreedor hipotecario:
Préstamo a largo plazo
Acreedor con privilegio especial:
Impuestos por pagar
Acreedores comunes:
Documentos por pagar a bancos
Cuentas por pagar a proveedores
Gastos acumulados
Total pasivo
Capital y déficit
Capital social
Déficit:
Reserva legal
Déficit años anteriores
Pérdida del periodo
Resultado por valuación a valores de realización
Resultado de la quiebra-neto
Total capital y déficit
$ 13 402
310
$ 1 500
1 100
100
200
2 900
$ 1 770
4 000
3 730
$ 6 500
1 030
760
8 290
17 790
8 000
600
( 4 930)
( 3 180)
(
950)
(
278)
( 9 178)
( 1 178)
$ 16 612
Sexta etapa. El juez de la quiebra dicta resolución declarando concluida la quiebra por
extinción de pago con pago sucursal realizado en moneda de la quiebra, de acuerdo al
porcentaje de 0.87455 sobre cada peso de deuda de los acreedores comunes $ 8 290 y el
saldo no cubierto por los inmuebles, planta y equipo del acreedor hipotecario $ 1 100.
El porcentaje se obtiene dividiendo el saldo del efectivo que resta $ 8 212 entre el monto
de los acreedores pendientes de liquidar: acreedores comunes $ 8 290 y el saldo del
acreedor hipotecario $ 1 100 que representan la cantidad de $ 9 390. el cálculo es como
sigue:
8 212 / 9 390 = 0.87455
El informe del síndico es como sigue:
INFORME DEL SÍNDICO JOSÉ PÉREZ
Compañía Explotadora de Minas, S.A. – En quiebra
30 de Junio
Total
Acreedores reconocidos
Liquidaciones a trabajadores
y empleados
Préstamo a largo plazo
Impuestos por pagar
Documentos por pagar
a bancos
cuentas por pagar a
proveedores
gastos acumulados
Total
Distribución del activo
Inmuebles, planta y equipo
Cuentas por cobrar a
Funcionarios y empleados
Efectivo en Banco
Total
Total de la quiebra
Privilegiado
$ 1 770
4 000
3 730
Hipoteca
Privilegio
Especial
Comunes
1 770
4 000
3 730
6 500
1 030
760
17 790
6 500
_______
1 770
2 900
310
13 402
16 612
$(1 178)
______
4 000
1 030
760
8 290
_______
3 730
2 900
310
1 460
1 770
962 (1)
3 862___
( 138)
3 730
3 730
7 250
7 250
(1 040)
1) En base en el pago concursal realizado en moneda de la quiebra de acuerdo al
porcentaje de 0.87455 por cada peso de deuda.
2) Representa el monto del capital negativo en el balance final de quiebra.
Asientos de cierre. Los asientos de cierre en los libros son como sigue:
Asiento Núm. 1
Deuda a largo plazo
Acreedor hipotecario
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
$ 2 900
$ 1 500
1 100
100
200
Entrega de los inmuebles, planta y equipo al acreedor hipotecario por sentencia del juez de la
quiebra.
Asiento Núm. 2
Provisión para liquidación de trabajadores
Cuentas por cobrar funcionarios y empleados
Banco
1 770
310
1 460
Liquidación a funcionarios y empleados y aplicación de sus adeudos
Asiento Núm. 3
Deuda a largo plazo
Acreedor hipotecario
Banco
Resultado de la quiebra
1 100
962
138
Liquidación del saldo de $ 1 100 con moneda de la quiebra de acuerdo al porcentaje de 0.87455
por cada peso de deuda.
Asiento Núm. 4
Impuesto por pagar
Banco
3 730
3 730
Liquidación de los impuestos
Asiento Núm. 5
Documentos por pagar
Cuentas por pagar proveedores
Gastos acumulados
Banco
Resultado de la quiebra
6 500
1 030
760
7 250
1 040
Liquidación de los acreedores comunes con moneda de la quiebra de acuerdo al porcentaje de
0.87455 por cada peso de deuda.
Asiento Núm. 6
Capital social
Reserva legal
Pérdidas acumuladas
Pérdidas y ganancias
Resultados de la quiebra
8 000
160
4 930
3 180
50
Cancelación de las cuentas del capital contable
Asiento Núm. 7
Resultado de la quiebra
Resultado por vinculación a valores de realización
950
950
Traspaso del resultado por valuación a valores de realización al resultado de la quiebra.
Nota: realizar en la libreta los esquemas de mayor.
9. REEXPRESIÓN DEL CAPITAL CONTABLE
9.1 REEXPRESIÓN
Superávit y su clasificación
El superávit tiene su origen en la protección e intocabilidad del capital; en consecuencia,
la utilidad y cualquier otro concepto que aumenta el patrimonio debe registrarse en otras
cuentas que formen el superávit.
El superávit se define como la diferencia que resulta de restar el capital, reservas y
utilidad (patrimonio), el capital pagado; también puede decirse que el superávit es la
diferencia que resulta de restar el activo total, el pasivo total y el capital pagado.
Algunos autores definen el superávit como la participación que corresponde a los
componentes de una sociedad, además del capital que pagaron.
El superávit es la diferencia positiva entre el Capital, reservas y utilidad menos el capital
pagado; cuando la diferencia es negativa no existe superávit, sino déficit.
Diferencias entre Superávit Ganado y de Capital.
Se entiende por superávit ganado el que proviene de las operaciones propias de la
sociedad, que se muestran por medio del estado de resultados.
Por superávit de capital se entiende aquél que proviene de cualquiera otra fuente que no
sean las operaciones propias de la sociedad, pero que incrementa su patrimonio.
Es pertinente aclarar que en las clasificaciones de superávit de los tratadistas
norteamericanos, se encuentra formando parte del superávit de capital, del proveniente de
las ventas de inmuebles, maquinaria y equipo, cuando aportan utilidad. Esto es porque
definen al superávit ganado como el que proviene de las operaciones “normales” y se
consideran que la utilidad proveniente de ventas de activos fijos constituye un ingreso
extraordinario que casi siempre se abona directamente al superávit, sin pasar por el
estado de resultados.
En nuestro país se sigue un camino diferente. Esto se debe a que la legislación mercantil
de los dos países difiere sustancialmente. En los estados Unidos de América el consejo
de Administración de las sociedades puede modificar la utilidad acumulada cuantas veces
quiera. En México, de acuerdo con opiniones de tratadistas en derecho mercantil, la
utilidad una vez aprobada por la Asamblea de Socios o de Accionistas, no puede ser
tocada por los administradores, de manera que lo común es que la utilidad o pérdida en
ventas de inmuebles y equipos pase por el estado de resultados.
Para efectos de presentación de este concepto en el estado de resultados se recomienda
que cuando la utilidad o pérdida en ventas de activos resulte de una importancia tal que
afecte de manera importante el resultado de las operaciones, se presente el resultado
como ingreso o pérdida extraordinaria, de manera que se imprima al referido estado de
resultados la claridad que permita su correcta interpretación.
Superávit ganado
Se clasifican a su vez en dos grandes grupos:


Aplicado
Pendiente de aplicación
Superávit ganado, pendiente de aplicación: Está constituido por la utilidad que no ha sido
objeto de aplicación y que comúnmente se encuentra alojada en las cuentas: Utilidad por
aplicar, utilidad pendiente de aplicación o utilidad del periodo.
Superávit ganado aplicado: Generalmente, este tipo de superávit se encuentra aplicado
por mandato de la Asamblea de Accionistas, en las siguientes cuentas:
a) Reserva legal: Tiene su origen en las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
b) Reserva de reinversión: Cuyo origen se encuentra en los estatutos sociales o
acuerdos de los socios, tomados en asambleas.
c) Reserva de previsión: generalmente nace por mandato del contrato social o por
acuerdo de losa socios.
d) Reserva para amortización de acciones: Comúnmente se establece cuando en el
capital existen acciones amortizables.
e) Cualquiera otra reserva de capital que se constituya con cargo al superávit
ganado.
Superávit de capital
En términos generales este superávit no proviene de las operaciones propias de la
sociedad, no figura en el estado de resultados y casi siempre presenta restricciones para
su distribución. A continuación se tratarán las distintas fuentes que le da origen, de
acuerdo con la clasificación proporcionada.
Superávit Donado
Consiste en aumentar al patrimonio ingresos provenientes de donaciones. Podría
pensarse que por tratarse de bienes que no han costado nada, no debieran registrarse en
libros; sin embargo, no hay que olvidar que una de las finalidades de la contabilidad es
coadyuvar a ejercer el control interno que fortalezca y salvaguarde el patrimonio de la
sociedad, para mostrar por medio de los estados financieros la situación patrimonial.
Bien es cierto que éste no es un problema común de las sociedades mercantiles, sino
más bien de las sociedades de beneficencia, culturales, religiosas y en general, de
aquellas que se dedican a realizar una labor social. Su registro en cuentas se hace a su
precio de costo, si se conoce, o bien, a un valor estimado, cargando las cuentas de activo
que correspondan con créditos a una cuenta específica de superávit, que puede llamarse
“donación de terrenos”, etc., según el bien de que se trate.
No solo el registro en libros es recomendable sino que habrá ocasiones en que la
reducción del tiempo de servicio de los bienes haga aconsejable que, a pesar de tratarse
de una donación, se sujeten al régimen de depreciación.
Superávit pagado o aportado
Corresponde a aportaciones hechas a la sociedad ya sea como sobreprecio en el pago
del capital, o en la propia colocación del capital, o bien, cuando se hacen entregas por
parte de los socios para que posteriormente se aumente al capital. También puede
constituirse un superávit pagado cuando se reduce el capital, sin entregar a los socios el
monto de las reducción, la cual se retiene en la sociedad, formando parte del capital,
reservas y resultado acumulado (patrimonio).
En ciertas ocasiones en el momento mismo de constituirse el capital los socios cubren
cantidades adicionales que reciben en nombre de “prima”. Otras veces, especialmente en
casos de aumento de capitales es menester cobrar a los nuevos socios cantidades
adicionales al capital que aporten con objeto de igualar los derechos de todos los socios
en el patrimonio de la sociedad; estas cantidades también reciben el nombre de “prima”,
las cuales pueden fijarse matemáticamente, o bien cobrarse una cantidad superior o
inferior a la que resulte del cálculo aritmético, todo depende de la situación y las
perspectivas financieras de la empresa; si se han obtenido y se espera seguir obteniendo
buenas utilidades, la prima puede ser superior a la que resulta aritméticamente, en
cambio, si el futuro no es muy claro, podría pensarse que la prima que se establezca será
inferior a lo que resulte, según los cálculos efectuados.
Sin embrago, en cualquier caso, la prima se contabiliza con cargo a la(s) cuenta(s) de
activo correspondiente(s), generalmente efectivo, con crédito a una cuenta específica que
puede denominarse: prima en venta de acciones, prima por aumento de capital o
cualquier otra semejante.
Superávit por Revaluación
Tiene su origen en estimaciones de valor de partidas de activo; sin embargo,
generalmente se refiere a apreciaciones de valor, referidas a inmuebles, maquinaria y
equipo.
Causas que originan las reevaluaciones:
a) Crecimiento de las poblaciones que producen plusvalor de los bienes raíces.
b) Pérdida del poder adquisitivo de la moneda que produce aumento en el nivel de
precios.
c) Causas especiales, como puede ser la prohibición de importaciones de ciertos
bienes.
Las revalorizaciones se originan por alguna causa aislada o combinada de las anteriores
(que no son las únicas).
Existen también ciertos requisitos para su registro en libros, tomando en cuenta que las
revalorizaciones están sujetas a apreciaciones personales; la profesión ha requerido
rodear estas operaciones de ciertos requisitos que les impriman seriedad a fin de
garantizar, hasta donde sea posible los intereses de los terceros; es por esta razón que el
Instituto Mexicano de Contadores Públicos, a través de la Comisión de principios de
Contabilidad, emitió el boletín B-10.
Otro Superávit
Después de haber tratado los anteriores conceptos relativos al superávit, cabe hacer la
mención de considerar otras fuentes poco comunes, pero que de todas maneras pueden
producir un superávit; como por ejemplo, pasivos que prescriban por acciones desertoras
y acciones amortizadas. Así mismo, puede haber otras fuentes por cantidades obtenidas
en rifas y loterías y que por llevarse al activo producen un incremento en el patrimonio que
se contabiliza fuera del estado de resultados.
BIBLIOGRAFÍA
RESA García Manuel
Contabilidad de Sociedades
México, Ecafsa 2000.
MORENO Fernández Joaquín
Contabilidad de Sociedades
México, Instituto Mexicano de Contadores Públicos 1999
GITMAN Lawrence J.
Fundamentos de Administración Financiera
México, Harla 1978
VAN Horne
Fundamentos de Administración Financiera
México, Prentice Hall 1988
GUAJARDO, Gerardo
Contabilidad Financiera
México, Mc. Graw Hill 1992
Leyes y reglamentos:
- Ley General de Sociedades Cooperativas
- Ley de Quiebras y suspensión de pagos
- Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
- Ley Federal de Competencia Económica
- Reglamento del Registro Público de Comercio
- Reglamento Interior de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial