Download prospecto de emisión de efectos de comercio destinados a ser

“PROSPECTO DE EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO DESTINADOS A SER
NEGOCIADOS EN EL MERCADO GENERAL”.
1.0. INFORMACIÓN GENERAL.
1.1 Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto:
La sucursal en Chile de BankBoston, N.A.
1.2 Leyenda de Responsabilidad:
LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA
CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL
EMISOR Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU
ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA
ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
1.3 Fecha prospecto:
Abril 2005.
2.0. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.
2.1 Nombre o razón social:
FACTORLINE S.A.
2.2 Nombre de fantasía:
FACTORLINE
2.3 R.U.T.:
96. 667. 560 - 8
2.4 Inscripción en el Registro de Valores:
Inscripción número 777 de fecha 27 de agosto de 2002.
2.5 Dirección:
Huérfanos 863 piso 3, Santiago, Chile.
1
2.6 Teléfono:
(56-2) 674 7500
2.7 Fax:
(56-2) 664 8020
2.8 Dirección electrónica:
Sitio web: www.factorline.cl Correo Electrónico: info@factorline.cl
3.0. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
3.10 Reseña Histórica:
La empresa de factoring Factorline fue formada en 1993 por los principales accionistas del
entonces Banco BHIF, los grupos Said y Massú, los cuales son, conjuntamente, los
accionistas mayoritarios desde su fundación. Originalmente, la denominación de la entidad
era Bifactoring S.A., la cual fue modificada a su actual denominación en 1999. Las
operaciones de Factorline se iniciaron junto con el surgimiento de las actividades de
factoring en Chile y desde sus inicios, Factorline se ha empeñado en innovar y en operar
con las técnicas y las tecnologías de punta del momento. Factorline, a través de sus 17
sucursales mantiene presencia en las principales ciudades del país.
En 1994, Factorline participó en la fundación de la Asociación Chilena de Empresas de
Factoring A.G. (“ACHEF”) con el objetivo de dar mayor institucionalidad y fomentar el
desarrollo de la industria. Al 31 de diciembre de 2004, la ACHEF reúne a 6 bancos y 9
empresas de factoring relacionadas a bancos o a socios relacionados al sector financiero.
Las empresas agrupadas bajo la ACHEF se caracterizan por funcionar bajo estándares
operacionales comunes, lo que les permite, entre otras cosas, compartir bases de datos
de clientes, participar de sistemas de información comunes y mantener sistemas de
contabilidad uniformes. A través de la ACHEF se han elaborado diversos proyectos
tendientes a promover las operaciones de factoring con empresas del Estado y grandes
pagadores de documentos.
En 1996, Factorline fue aceptado como miembro de Factors Chain International, la
asociación de empresas de factoring más grande del mundo. El participar de esta
asociación le ha permitido a Factorline desarrollar con mayor facilidad y eficiencia
operaciones de factoring relacionadas al comercio exterior, contando para ello con
corresponsales en el país de destino de las exportaciones de los clientes de Factorline, a
través de los cuales, se obtienen coberturas de riesgo y se realiza la cobranza en el
extranjero. Durante 1999, Factorline adquiere la categoría de “Full Member” de Factors
Chain International. Esta categoría dice relación con el volumen de negocios
internacionales que realizan las empresas de factoring asociadas y le otorga a Factorline
un mayor peso relativo en la votación de decisiones inherentes a la asociación.
2
En 2000, Factorline formó su empresa filial (99,99% de la propiedad) Servicios Factorline
S.A., la cual está destinada a prestar el servicio de cobranza tanto propia como de
terceros, además de proveer servicios de procesamiento, almacenamiento y transmisión
de datos a Factorline.
En 2001, Factorline realizó importantes avances en sus sistemas de información en línea
para sus clientes, poniendo a disposición de éstos un sistema de información a través de
Internet que les permite obtener, entre otras cosas, en forma instantánea, un detalle de
todas sus transacciones, así como un seguimiento de las etapas en que se encuentra la
cobranza de éstas. Esto significa importantes beneficios operativos para sus clientes.
En 2002, Factorline se inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros, acogiéndose a los requerimientos de información establecidos para las
sociedades anónimas abiertas. En octubre del mismo año Factorline se convirtió en la
primera empresa en Chile en registrar una línea de efectos de comercio bajo las nuevas
disposiciones aplicables de la Ley de Mercado de Capitales y regulaciones impartidas por
la Superintendencia de Valores y Seguros. La línea por $7.000 millones fue clasificada en
categoría N2 por dos clasificadoras de riesgo privadas y aprobada como instrumento de
inversión para las AFPs con igual categoría por la Comisión Clasificadora de Riesgo.
El 9 de diciembre de 2003 se efectuó la inscripción de una segunda línea de efectos de
comercio por $4.000 millones. Durante el mismo año Factorline aumentó su cobertura
geográfica con la apertura de dos nuevas sucursales en las ciudades de Iquique y Curicó,
y consolidó las operaciones de su Casa Matriz con la inauguración de nueva casa central.
En 2004, Factorline continuó con su Plan de ampliar su cobertura geográfica abriendo
sucursales en las ciudades de Calama, Talca, Los Angeles, Valdivia y Santiago (Santa
Elena). El número de clientes y el volumen de operaciones de factoring fue incrementada
en 42% y 28% respectivamente con respecto al año anterior. Con el objeto de diversificar
su portfolio de negocios, Factorline creó la División de Crédito Automotriz, destinada a
financiar la adquisición de vehículos tanto a personas naturales como empresas. A fines
de diciembre inscribió una tercera línea de Efectos de Comercio por $7.000 millones, la
cual fue aprobada el 2 de febrero de 2005.
3.20 Descripción del sector industrial:
El factoring es un sistema de financiamiento mediante el cual las empresas o “clientes”
ceden sus cuentas por cobrar a una compañía de factoring, constituyéndose esta última
en el nuevo acreedor del documento cedido. La compañía de factoring paga al cliente al
momento de adquirir el documento usualmente entre el 80% y 90% del valor de éste
menos una diferencia de precio. El día de vencimiento del título la entidad de factoring
recibe el pago del “deudor” de la cuenta por cobrar y entrega al cliente el porcentaje
restante.
De esta manera, el factoring constituye una alternativa de financiamiento de capital de
trabajo adicional a la deuda bancaria, principalmente destinado a pequeñas y medianas
empresas, las cuales pueden transformar sus cuentas por cobrar en recursos líquidos
3
inmediatos. Además, el financiamiento a través de operaciones de factoring se caracteriza
por su agilidad y por no aumentar los índices de endeudamiento de sus clientes.
Si bien la industria de factoring es relativamente antigua en países desarrollados, sus
inicios en Chile se remontan recién a fines de la década del 80. En sus inicios, la industria
de factoring operaba a través de la compra de facturas, letras y cheques para luego
incorporar otros tipos de documentos tales como contratos, ventas con tarjeta de crédito y
facturas internacionales. Los principales sectores económicos del país servidos por
empresas de factoring miembros de la ACHEF al 31 de diciembre de 2004 son los
señalados en el siguiente cuadro:
COLOCACIONES NETAS ACHEF POR ACTIVIDAD ECONOMICA
(Por actividad económica de clientes. Datos al 31 de Diciembre de 2004.
Fuente:ACHEF)
Actividades no
Especificadas y Otras
6%
Construcción
7%
Servicios estatales,
sociales y otros
5%
Comercio por Mayor
22%
Agricultura, Caza, Pesca
y Silvicultura
9%
Otros
10%
Industria Manufacturera
20%
Comercio por Menor
10%
Finanzas, Seguros,
Bs.Inmuebles y Otros
11%
Las primeras empresas de factoring en Chile surgieron relacionadas a accionistas de
entidades del sistema financiero chileno, para luego, algunas de éstas ser incorporadas
como filiales bancarias una vez que la normativa de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras lo permitió.
El factoring en Chile es una industria altamente atomizada y en pleno proceso de
expansión con altas tasas de crecimiento. La industria, representada por los miembros de
la ACHEF (10 al 31 de Diciembre de 2004), presentó una tasa de crecimiento del 58% real
en 2004 mientras que el PIB creció en alrededor 6,1%. El siguiente gráfico muestra la
evolución de las colocaciones brutas de los miembros de la ACHEF:
4
EVOLUCION COLOCACIONES BRUTAS ACHEF
(en millones de pesos de cada cierre. Fuente: ACHEF)
764,913
800,000
600,000
472,365
402,483
281,041
400,000
262,963
268,153
237,607
339,204
174,291
114,828
200,000
37,636
0
Dic 94 Dic 95 Dic 96 Dic 97 Dic 98 Dic 99 Dic 00 Dic 01 Dic 02 Dic 03 Dic 04
De acuerdo al gráfico anterior, al 31 de diciembre de 2004, las colocaciones totales de los
miembros de la ACHEF alcanzaban a $764.913 MM como resultado de un volumen bruto
total de operaciones durante el año 2004 de $3.203.560 MM. A esa fecha, alrededor de
7.000 clientes utilizaban los servicios de factoring ofrecidos por los miembros de la
ACHEF cediendo documentos de alrededor de 100.000 deudores. Se estima que existe
todavía un alto potencial de crecimiento de esta industria si se considera un universo total
estimado por Factorline de 90.000 pequeñas y medianas empresas susceptibles de operar
con este producto en el país.
Los siguientes cuadros muestran los principales indicadores de los miembros de la
ACHEF al 31 de diciembre 2004 (fuente: Factorline sobre la base de datos proporcionados
por ACHEF):
5
Retorno sobre Patrimonio
Utilidad (MM$)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Bci F.
Security F.
Banchile
Factorline
Santander F.
Incofin
Bice F.
Bandesarrollo F
HNS Serv. Fin.
3,401
2,451
2,109
2,054
1,309
427
315
182
-2,798
Total
9,450
Volumen Neto
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1
2
3
4
5
6
7
8
9
(3)
(MM$)
Bci F.
Banchile
Security F.
Factorline
Santander F.
Bice F.
Bandesarrollo F
Incofin
HNS Serv. Fin.
Subtotal
Banco Santander
Banco Chile
Banco Corpbanca
Banco HNS
Banco Scotia
Banco Bci
Subtotal
Total
(1)
Bci F.
Incofin
Santander F.
Factorline
Banchile
Security F.
Bice F.
Bandesarrollo F
HNS Serv. Fin.
Total
Leverage
37.2%
35.9%
33.5%
32.5%
29.3%
26.9%
15.9%
15.8%
-131.1%
22.4%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Bci F.
Banchile
Security F.
Factorline
Santander F.
Bice F.
Bandesarrollo F
Incofin
HNS Serv. Fin.
Subtotal
Banco Santander
Banco Chile
Banco Corpbanca
Banco HNS
Banco Scotia
Banco Bci
Subtotal
Total
Banchile
Bci F.
Santander F.
Factorline
Bice F.
Security F.
HNS Serv. Fin.
Bandesarrollo F
Incofin
132,637
126,825
78,386
66,604
42,644
16,266
7,120
7,075
4,975
482,531
78,936
76,146
70,458
11,914
5,877
2,533
245,863
728,395
10.9
8.2
7.1
6.4
6.2
5.4
5.4
4.9
3.3
Total
Indice de Provisiones
Colocaciones Netas (MM$)
548,591
410,184
389,410
298,793
235,441
128,820
29,854
29,134
13,281
2,083,508
379,257
293,083
170,671
53,994
29,725
7,699
934,430
3,017,938
1
2
3
4
5
6
7
8
9
(2)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
7.2
(4)
HNS Serv. Fin.
Security F.
Incofin
Factorline
Bice F.
Banchile
Bci F.
Bandesarrollo F
Santander F.
Subtotal
Banco HNS
Banco Corpbanca
Banco Santander
Banco Chile
Banco Scotia
Banco Bci
Subtotal
Total
103.6%
3.7%
3.3%
2.7%
1.7%
1.6%
1.5%
1.1%
0.4%
3.0%
s/i
s/i
s/i
s/i
s/i
s/i
s/i
3.0%
Retorno sobre Patrimonio: Utilidad del Ejercicio / (Patrimonio - Utilidad del Ejercicio)
(Pasivos Totales – Provisiones) / (Patrimonio + Provisiones)
3 Volumen Neto: Monto Neto de Operaciones Cursadas en el Período.
4 Stock de Provisiones de la Cartera / Stock de Colocaciones Netas.
1
2 Leverage:
Marco legal
Tradicionalmente, las operaciones de factoring se han regido en sus aspectos básicos por
las reglas generales aplicables del Código Civil y Código de Comercio, especialmente en
lo que se refiere a cesiones de crédito y las demás obligaciones entre cedente, cesionario
y deudor de un crédito. A partir del 15 de abril de 2005, comienza a regir la Ley 19.983
que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia de la factura, sujeto al
cumplimiento de las condiciones que se indican en la referida ley. En términos generales,
las empresas de factoring se relacionan contractualmente con sus clientes a través de
“contratos de factoring”, bajo los cuales se efectúan las respectivas cesiones de créditos
de los cuales son acreedores originales los clientes.
6
A pesar de que no existe una entidad fiscalizadora de las empresas de factoring, algunas
han optado por someterse a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros
mientras que las empresas filiales de instituciones financieras son supervisadas por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Factorline se ha sometido a la
fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
3.30 Descripción de las actividades y negocios:
Productos y Procesos
Factorline opera a través de tres líneas de negocios: factoring doméstico (80% del stock
de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004), factoring internacional (16% del stock
de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004) ) y más recientemente crédito
automotriz (4% del stock de colocaciones neto al 31 de diciembre de 2004). El negocio
doméstico se relaciona con la compra a “clientes” en el país de cuentas por cobrar
(principalmente facturas, letras o cheques) a un pagador o “deudor”, también nacional. A
su vez, el negocio internacional se refiere a la adquisición de cuentas por cobrar en las
cuales el cliente o el pagador es una empresa extranjera. El crédito automotriz se otorga a
personas naturales ó jurídicas y tiene por objeto financiar la adquisición de vehículos.
Factorline opera con el cliente a través de la suscripción de un contrato marco por
escritura pública, en el que se establecen las condiciones generales de operación y cesión
de créditos. Adicionalmente, con el objeto de garantizar la responsabilidad del cliente, éste
último suscribe un pagaré a favor de Factorline. Finalmente, el cliente otorga un mandato
de cobranza a Factorline con el objeto de cobrar los documentos de pago de los deudores
girados a nombre de los clientes. Para dar cumplimiento a las disposiciones legales
aplicables a las respectivas cesiones de créditos, éstas son notificadas a los deudores
mediante carta notarial.
En el negocio doméstico, y al igual que la generalidad de la industria, al momento de la
adquisición de la cuenta por cobrar, Factorline paga al cliente una parte del valor del
documento, regularmente entre un 80% o 90%, menos una diferencia de precio. El saldo
es entregado al cliente una vez que el deudor ha pagado el documento. La diferencia
entre el valor nominal del documento y el monto pagado o “encaje” permite cubrir el riesgo
de insolvencia de cualquier deudor de los documentos cedidos por el mismo cliente.
Usualmente, la cesión de cuentas por cobrar se realiza con responsabilidad del cliente,
esto es, éste debe responder ante Factorline en caso de no pago de la cuenta por cobrar
por parte del deudor, lo cual se encuentra documentado por el cliente mediante la
suscripción de un pagaré.
Por su parte el negocio internacional se relaciona con operaciones de comercio exterior en
donde los productos ofrecidos por Factorline son factoring de exportación y factoring de
importación.
En el factoring de exportación, Factorline adquiere de un exportador (cliente) una factura
de exportación sin responsabilidad para éste. Estas facturas se financian usualmente al
7
80% y el saldo se entrega al cliente una vez que la factura ha sido cobrada. Previo a
adquirir dicha factura de exportación, Factorline solicita a una empresa de factoring,
miembro de Factors Chain International, corresponsal en el país del importador (deudor)
que se le asigne una línea de cobertura de riesgo. En consecuencia, las facturas de
exportación adquiridas están con cobertura de riesgo del corresponsal y son cobradas en
el país de destino de la exportación por el corresponsal, el que en definitiva remite los
fondos cobrados a Factorline. Como instrumento alternativo a la cobertura de riesgo del
corresponsal se utilizan seguros de crédito, en donde el beneficiario es Factorline. La
cesión de las facturas de exportación se materializa en un contrato de cesión. Cada una
de las cesiones es notificada al corresponsal mediante un protocolo común a los
miembros de Factors Chain International a través de un software de comunicaciones
denominado EDIFACTORING.
El factoring de importación se relaciona con la cobertura de riesgo otorgada por Factorline
a un factoring corresponsal en el país de origen de la importación, miembro de Factors
Chain International, frente a la insolvencia de un importador chileno. Factorline, previo a
tomar la cobertura de riesgo, usualmente asegura un 85% del monto del documento con
una compañía de seguro de crédito. Además, Factorline realiza la cobranza del
documento al importador chileno.
Políticas y Procedimientos de Crédito
Las políticas y procedimientos de crédito se encuentran formalizadas en el manual de
riesgos de Factorline y en las directrices que instruye la alta Gerencia y el Directorio de
ésta. El respectivo manual dispone la existencia de comités de crédito establecidos para la
aprobación y renovación de líneas de crédito dependiendo del monto de la línea. Se
definen además parámetros objetivos para evaluar los clientes al momento de otorgarles
y/o renovar una línea de crédito relativos a los estados financieros y antecedentes
comerciales de la empresa y sus dueños, entre otros. Adicionalmente, en la aprobación de
cada línea se establecen condiciones particulares de operación tales como avales,
concentraciones por deudor, porcentajes de anticipo, tipo de ratificación, etc.
En términos globales, Factorline ha definido políticas destinadas a lograr una mayor
atomización de su cartera y mantener una adecuada exposición por sector económico. Es
así como el monto promedio colocado por cliente fue disminuido de $78 MM al 31 de
diciembre de 2000 a $46 MM al 31 de diciembre de 2004. Por otra parte, la cartera de
clientes de Factorline presenta la siguiente distribución por sector económico al 31 de
diciembre de 2004:
8
Actividad económica del cliente
Manufactura
Comercio
Agricultura, pesca, forestal
Construcción y obras de infraestructura
Servicios estatales, sociales y otros
Servicios financieros
Transportes y telecomunicaciones
Minería
Electricidad, agua, gas
Total
Fuente: Factorline.
Porcentaje de la
cartera
26,7%
25,1%
20,9%
11,6%
7,5%
4,0%
2,4%
1,3%
0,5%
100,0%
El área de contraloría de Factorline fiscaliza periódicamente la aplicación y cumplimiento
de políticas y procedimientos de crédito en las operaciones realizadas en la casa matriz y
sucursales.
Política de Provisiones
Para el establecimiento de provisiones por riesgo de cartera se emplea un sistema que
considera la morosidad y garantías de los activos. Se ocupa la siguiente tabla de
provisiones:
Días de mora
31 a 45
46 a 60
61 a 90
91 y más
Fuente: Factorline.
Porcentaje de
provisión
10%
30%
60%
85%
Las provisiones por cheques protestados se determinan sobre la base de su posibilidad
estimada de recupero e instancia de cobro: prejudicial (30% de provisión) y judicial (80%
de provisión).
Para el cálculo de provisiones por riesgo de cartera se aplican los porcentajes antes
mencionados a los activos morosos luego de su recuperación esperada, principalmente
por liquidación de garantías subyacentes.
El monto a provisionar se determina periódicamente luego de una evaluación de toda la
cartera de crédito que realiza la Gerencia y aprueba el Directorio de la Sociedad, el cual
además puede aprobar cargos por provisiones superiores a los que derivan de la política
antes descrita cuando existen evidencias de insolvencia de un cliente o deudor. Con
respecto a la política de castigos de Factorline, éste ocupa el denominado criterio
9
tributario, en virtud del cual mantiene los activos morosos en sus libros, y la provisión
respectiva, hasta la obtención de un certificado de irrecuperabilidad emitido por un
abogado especialista.
Estado de Morosidad y Provisiones de la Cartera al 31 de diciembre de 2004
El desglose de activos morosos en cartera y las provisiones constituidas al 31 de
diciembre de 2004 es el siguiente:
Tramo
(días de
mora)
Porcentaje de
Provisión
31 – 45
46 – 60
61 – 90
91 y más
Otras
Total
Fuente: Factorline
10%
30%
60%
85%
Cartera en mora
(MM$)
Monto provisionado
(MM$)
629
342
211
780
63
103
127
663
855
1.810
1.962
3.40 Factores de riesgo:
Factorline se encuentra expuesto principalmente a cinco tipos de riesgo:
Riesgo de cartera
Uno de los principales riesgos de Factorline es el riesgo de cartera, es decir, el riesgo de
adquirir cuentas por cobrar inexistentes o de insolvencia del deudor, ante lo cual el cliente
tampoco es capaz de responder. El sistema de evaluación y control se basa en cuatro
instancias fundamentales:
a) Evaluación formal del cliente y sus deudores al momento de otorgar la línea y en las
sucesivas renovaciones.
b) Seguimiento permanente del cliente en términos de: comportamiento financiero,
comportamiento en la venta, ejecución de contratos, capacidad productiva y eventos
negativos en DICOM, SINACOFI, SIISA.
c) Evaluación por parte del comité de cada operación que se cursa dentro de la línea
otorgada al cliente, calificando el tipo de operación, los porcentajes de anticipo, el tipo
de documento, ratificación de los documentos y calidad del deudor.
d) Seguimiento permanente del comportamiento de pago de los deudores, el cual se va
registrando en las bases de datos de Factorline. A nivel global, se llevan controles de
concentración por rubros de actividad económica, por cliente, por grupo económico y
por deudores.
10
Riesgo de descalce
a) Plazo
El financiamiento bancario tomado por Factorline es habitualmente a plazos de 30 días, el
financiamiento a través de emisiones de efectos de comercio es en promedio alrededor de
180 días, y el financiamiento otorgado por CORFO bajo líneas de créditos especiales
tiene un plazo de un año rotativo, por lo que el promedio ponderado de la deuda vigente
tiene un plazo cercano al plazo promedio de colocación de aproximadamente 50 días.
Factorline posee una importante recaudación diaria de cuentas por cobrar, estimada en
alrededor de $1.200 MM, lo que le otorga liquidez para afrontar sus compromisos diarios
de pago.
b) Tasa
Las operaciones de Factorline se efectúan con una tasa de descuento fija para el plazo de
colocación que promedia alrededor de 50 días, similar al plazo promedio del
financiamiento obtenido. Como mecanismo adicional de cobertura a las operaciones de
mayor plazo Factorline agrega factores de incremento a la tasa de descuento de los
documentos recibidos en factoring.
c) Moneda
Respecto del riesgo de tipo de cambio, que se podría originar por descalce entre activos y
pasivos en dólares, Factorline ha definido una política estricta de calce de financiamiento
en la misma moneda.
Nivel de actividad económica en Chile
El riesgo de un escenario económico adverso en el país, podría deteriorar la calidad
crediticia de los clientes y deudores de Factorline y/o reducir el nivel de operaciones de la
industria.
Competencia
Al igual que en muchas industrias, el negocio de factoring se desarrolla en un ambiente de
libre mercado donde existe una fuerte competencia. No obstante, la exitosa estrategia
comercial de Factorline le permite ostentar una destacada posición en el ranking de
volumen neto de operaciones entre los miembros de la ACHEF en el año 2004.
Juicios Pendientes
A continuación se describen procesos judiciales que dicen relación con operaciones de
factoring realizadas por Factorline con Empresa Constructora Conec Limitada.
Factorline verificó en el proceso de quiebra de Empresa Constructora Conec Limitada,
radicada en el Segundo Juzgado Civil de Temuco, Rol N° 50.666-2000, un crédito por
11
aproximadamente $800.000.000.- por concepto del saldo insoluto derivado de los
anticipos que Factorline efectuó a la fallida, con cargo a cesiones de créditos emanados
de contratos celebrados entre Empresa Constructora Conec Limitada y el Serviu de la
Región del Bío-Bío. El crédito verificado fue impugnado, encontrándose aún pendiente la
decisión judicial al respecto. El crédito antes referido ha sido eliminado de los libros
contables de Factorline por haber sido éste castigado.
Con posterioridad, la masa de acreedores de Empresa Constructora Conec Limitada,
inició un proceso judicial ante el 30° Juzgado Civil de Santiago, Rol N° 3635-2001,
demandando la nulidad absoluta más indemnización de perjuicios, de dos de los contratos
de cesión señalados en el párrafo anterior celebrados en 1998 entre Empresa
Constructora Conec Limitada y Factorline, por un monto de UF229.152.-. En este juicio,
se encuentran afectas a una medida precautoria de prohibición de celebrar actos y
contratos, propiedades de Factorline por un valor comercial de aproximadamente
$1.400.000.000.- Dicha medida ha sido impugnada por Factorline encontrándose
pendiente su resolución ante la Corte de Apelaciones de Santiago. En este proceso se
han evacuado todas las diligencias probatorias, encontrándose en estado de dictarse
sentencia por el tribunal.
Relacionado con la quiebra de Empresa Constructora Conec Limitada, se encuentra
radicado en el Primer Juzgado en lo Penal de Temuco, Rol N° 109.487, el proceso de
calificación de la misma y eventuales responsabilidades asociadas. Actualmente se ha
cerrado el sumario sin que existan autos de procesamiento en contra de representantes
de Factorline. El fallo del tribunal que rechazó el auto de procesamiento en contra de los
ejecutivos de la Sociedad fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Temuco,
acogiéndose la solicitud hecha por Factorline. En el mes de junio de 2004 el tribunal dictó
acusación fiscal exclusivamente en contra de los representantes de Empresa Constructora
Conec Limitada.
Citación del Servicio de Impuestos Internos
Con fecha 28 de enero de 2005, Factorline fue notificada de una citación del Servicios de
Impuestos Internos. La referida citación tiene relación con el eventual impuesto de timbres
y estampillas que sería aplicable a determinados documentos suscritos por clientes de
Factorline dentro del giro de sus operaciones de factoring con ésta. Asimismo, la citación
mencionada se refiere a la eventual aplicación del referido impuesto a operaciones de
descuento de documentos que existirían también en la operaciones de factoring de la
Sociedad. La citación antes mencionada se enmarca dentro de una revisión que ha
efectuado la autoridad tributaria a diversas empresas de la industria de factoring respecto
de operaciones de similar naturaleza. La citación del Servicio de Impuestos Internos ha
sido contestada por Factorline con fecha 28 de marzo de 2005. En la contestación de
Factorline, se han expuesto los argumentos que en opinión de Factorline y sus asesores
dan mérito suficiente para que la pretensión del Servicio de Impuestos Internos en
definitiva sea desestimada.
12
3.50 Políticas de inversión y financiamiento:
Inversiones
Factorline no efectúa inversiones financieras de carácter permanente, ocasionalmente
invierte remanentes de caja usualmente en fondos mutuos. Estas, se realizan en
empresas de fondos mutuos relacionados a bancos y sólo en fondos mutuos de renta fija
de corto plazo.
Financiamiento
Factorline obtiene líneas de financiamiento en moneda local y extranjera en bancos de la
plaza y fuera de Chile, a través de la colocación de efectos de comercio en el mercado de
capitales local y mediante el uso de una línea de crédito otorgada por CORFO
especialmente habilitadas para empresas de factoring que a su vez financien pequeñas y
medianas empresas bajo ciertas condiciones. Usualmente las líneas bancarias se
renuevan en forma anual y se utilizan en créditos a 30 días renovables con tasa a
negociar en cada operación. Factorline tiene la política de mantener un porcentaje de sus
líneas de crédito bancarias disponibles.
13
4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS.
4.10 Estados Financieros:
Las cifras han sido expresadas en miles de pesos chilenos en moneda equivalente al 31
de diciembre de 2004.
4.11 Balance:
Balance Individual
31/12/2002
31/12/2003
31/12/2004
Activos circulantes
Activos fijos
Otros activos
37.240.345
34.677
2.881.014
43.399.013
47.229
2.338.911
63.980.853
550.704
4.253.559
Total activos
40.156.036
45.785.153
68.785.116
Pasivo circulante
Pasivos de largo plazo
Interés minoritario
Patrimonio
32.593.379
1.349.966
6.212.691
37.329.569
1.483.088
6.972.496
59.656.918
754.824
Total pasivos
40.156.036
45.785.153
68.785.116
Activos circulantes
Activos fijos
Otros activos
37.268.819
56.890
2.657.000
43.442.129
109.339
2.153.428
64.056.540
652.606
3.718.373
Total activos
39.982.709
45.704.896
68.427.519
Pasivo circulante
Pasivos de largo plazo
Interés minoritario
Patrimonio
32.420.027
1.349.966
26
6.212.691
37.244.376
1.487.989
35
6.972.496
59.287.134
766.944
67
8.373.374
Total pasivos
39.982.709
45.704.896
68.427.519
8.373.374
Balance consolidado (*)
14
4.12 Estado de Resultados:
En miles de $
Estado de resultados individual
31/12/2002
31/12/2003
31/12/2004
Ingresos de explotación
Costos de explotación
Gastos de administración y ventas
Resultado de explotación
5.250.442
(2.900.560)
(1.286.358)
1.063.524
4.836.060
(2.244.980)
(1.612.555)
978.525
6.689.614
(2.811.572)
(1.875.989)
2.002.053
45.429
(153.606)
319.096
(154.784)
380.090
(328.450)
955.346
1.142.837
2.053.693
6.139.980
(2.979.011)
(1.959.284)
1.201.685
6.110.482
(2.401.959)
(2.390.336)
1.318.187
8.409.350
(2.976.708)
(2.786.297)
2.646.345
(70.796)
(175.532)
(11)
46.348
(221.665)
(33)
(155.510)
(437.090)
(52)
955.346
1.142.837
2.053.693
Resultado fuera de explotación
Impuesto a la renta
Utilidad del ejercicio
Estado de resultados consolidado (*)
Ingresos de explotación
Costos de explotación
Gastos de administración y ventas
Resultado de explotación
Resultado fuera de explotación
Impuesto a la renta
Interés minoritario
Utilidad del ejercicio
15
4.13 Estado de flujos de efectivo:
En miles de $
Estado de flujos de efectivo individual
31/12/2002
31/12/2003
31/12/2004
Flujo neto originado por actividades de la operación
Flujo neto originado por actividades de financiamiento
Flujo neto originado por actividades de inversión
Flujo neto total del período
(7.650.736)
7.924.357
(164.030)
109.592
(3.998.790)
4.282.465
294.849
578.524
(20.726.072)
21.095.486
331.514
700.928
(7.606.499)
7.911.915
(186.238)
119.177
(3.550.081)
4.281.437
(131.258)
600.098
(20.434.249)
21.095.473
53.969
715.193
Estado de flujos de efectivo consolidado (*)
Flujo neto originado por actividades de la operación
Flujo neto originado por actividades de financiamiento
Flujo neto originado por actividades de inversión
Flujo neto total del período
16
4.20 Razones financieras:
Estados Financieros Individuales
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
Cobertura Gastos financieros
Liquidez corriente
Razón ácida
Razón de endeudamiento
Proporción deuda largo plazo /deuda total
Rentabilidad patrimonio
Rendimiento activos
31/12/2002
31/12/2003
30/12/2004
no aplica
1,14
no aplica
5,46
3,98%
16,67%
3,04%
no aplica
1,16
no aplica
5,57
3,82%
17,34%
2,44%
no aplica
1,07
no aplica
7,21
1,25%
26,77%
4,37%
no aplica
1,15
no aplica
5,44
4,00%
16,67%
3,44%
no aplica
1,17
no aplica
5,56
3,84%
17,34%
3,30%
No aplica
1,08
no aplica
7,17
1,28%
26,77%
5,79%
Estados Financieros Consolidados
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
Cobertura Gastos financieros
Liquidez corriente
Razón ácida
Razón de endeudamiento
Proporción deuda largo plazo /deuda total
Rentabilidad patrimonio
Rendimiento activos
Glosario:
Liquidez corriente: Activo circulante / Pasivo circulante
Razón de Endeudamiento: Pasivo exigible / Patrimonio
Rentabilidad del Patrimonio: Utilidad neta del período / (Patrimonio al comienzo del período debidamente actualizado +
Patrimonio al final del período) / 2.
Rendimiento activos: Resultado operacional del período / Activos totales del comienzo del período debidamente actualizados.
4.3 Créditos preferentes:
Factorline no mantiene a la fecha créditos o endeudamiento preferente con otros acreedores.
4.4 Restricciones al emisor en relación a otros acreedores:
Factorline mantiene dos líneas de efectos de comercio por $ 7.000.000.000- y $7.000.000.000inscrita bajo el número 001 con fecha con fecha 21 de octubre de 2002 y bajo el número 019
con fecha 2 de febrero de 2005 respectivamente en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros con los siguientes límites en índices y/o relaciones y su
respectivo estado de cumplimiento.
Línea 001
Límite
Patrimonio Total / Activos Totales
Mínimo 10%
Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00
Patrimonio (UF)
Mínimo UF 257.000
17
31-12-04
12,24%
1,08
483.534
Línea 019
Límite
Patrimonio Total / Activos Totales
Mínimo 10%
Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00
Patrimonio (UF)
Mínimo UF 350.000
31-12-04
12,24%
1,08
483.534
4.5 Restricciones al emisor en relación a la presente emisión
Factorline presenta los valores históricos que se indican a continuación respecto de las
limitaciones y restricciones a que se hace referencia en el numeral 5.5.1 de este prospecto.
Límite
Patrimonio Total / Activos Totales
Mínimo 10%
Activo Circulante / Pasivo Circulante Mínimo 1,00
Patrimonio (UF)
Mínimo UF 305.000
18
31-12-04
12,24%
1,08
483.534
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN.
5.1 Acuerdo de emisión.
5.11 Órgano competente:
Directorio de Factorline S.A.
5.12 Fecha:
10/11/2003
5.13 Fechas de escrituras públicas
Directorio del 10/11/2003, escritura pública Notaría Patricio Zaldívar M. del 10/11/2003
Características, términos y condiciones de la Línea, Not. Patricio Zaldívar del 11/11/2003
.
5.2 Características generales de la emisión.
5.2.1 Monto máximo emisión:
Se realizarán emisiones con cargo a la presente Línea cuyo capital efectivamente adeudado no
supere en ningún momento, durante la vigencia de la Línea, la cantidad de $4.000.000.000, salvo
por la excepción estipulada en el numeral 2 de la Norma de Carácter General número 143 del 11
de junio de 2002 emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros. La anterior excepción se
refiere a que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de una emisión de Efectos
de Comercio dentro de la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la
Línea, por un monto de hasta $4.000.000.000, para financiar exclusivamente el pago de los
Efectos de Comercio que estén por vencer. Las colocaciones a las que se refiere esta excepción
no podrán ser superiores a la diferencia entre el monto de los efectos de comercio que venzan y
el monto de la Línea todavía no utilizado.
5.2.1.1 Fijo / Línea:
Línea de Efectos de Comercio.
5.2.1.2 Plazo vencimiento Línea:
Diez años desde su inscripción en el Registro de Valores.
5.2.2 Tipo de documento
Pagarés sin obligación de protesto.
19
5.2.3 Portador/ A la Orden / Nominativo
Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea serán Pagarés al portador.
5.3 Características específicas de la emisión.
5.3.1 Monto emisión a colocar:
A definir en cada emisión.
5.3.2 Series:
A definir en cada emisión.
5.3.3 Moneda:
Pesos chilenos.
5.3.4 Cantidad de Efectos de Comercio:
A definir en cada emisión.
5.3.5 Cortes:
A definir en cada emisión.
5.3.6 Plazo de vencimiento:
A definir en cada emisión con un máximo de 720 días contados desde el día de inicio de la
colocación de cada emisión.
5.3.7 Reajustabilidad:
A definir en cada emisión.
5.3.8 Tasa de interés:
Los títulos emitidos con cargo a esta Línea serán vendidos a descuento o devengarán una tasa
de interés a definir en cada emisión.
5.3.9 Fecha amortización extraordinaria:
Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contemplan la opción para el Emisor
de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.
5.4 Otras características de la emisión.
20
5.4.1 Amortización extraordinaria:
Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contemplan la opción para el Emisor
de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.
5.4.2 Prórroga de los documentos:
Las obligaciones de pago los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no
contemplan la posibilidad de prórroga.
5.4.3 Garantías específicas:
Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea no contienen garantías específicas, sin
perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos
2.465 y 2.469 del Código Civil.
5.4.3.1 Tipo de garantías:
No aplicable.
5.4.3.2 Valor aproximado garantía:
No aplicable.
5.5 Reglas protección tenedores.
5.5.1 Límites en índices y/o relaciones:
Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio emitidas con cargo a esta
Línea, el Emisor se obliga a mantener los índices y/o relaciones financieras que se indican a
continuación:
a) Relación Patrimonio Total sobre Activos Totales: La relación Patrimonio Total sobre Activos
Totales deberá ser superior a 10%. Por Patrimonio Total se entenderá la partida 5.24.00.00 de la
F.E.C.U. consolidada del Emisor. Por Activos Totales se entenderá la partida 5.10.00.00 de la
F.E.C.U. consolidada del Emisor.
b) Razón corriente: Definida como la relación Activos Circulantes sobre Pasivos Circulantes
deberá ser superior a 1,00 vez. Por Activos Circulantes se entenderá la partida 5.11.00.00 de la
F.E.C.U. consolidada del Emisor. Por Pasivos Circulantes se entenderá la partida 5.21.00.00 de
la F.E.C.U. consolidada del Emisor.
c) Patrimonio: El Patrimonio deberá ser superior a UF 305.000.- Por Patrimonio se entenderá la
partida número 5.24.00.00 de la F.E.C.U. consolidada del Emisor.
d) Límite a los vencimientos de Efectos de Comercio: El Emisor no emitirá Efectos de Comercio
21
con cargo a esta Línea, ni otros efectos de comercio, de tal forma que los vencimientos totales de
todos éstos sean superiores a $3.500.000.000.- en 7 días hábiles consecutivos.
Para los efectos de este prospecto se entenderá por F.E.C.U. a la ficha estadística codificada
uniforme según formato vigente a la fecha de registro de la presente Línea, según esta sea
modificada.
En caso que y mientras el Emisor incumpla en mantener cualquiera de los índices y/o relaciones
financieras dentro de los límites contenidos en este numeral 5.5.1, no podrá realizar nuevas
emisiones con cargo a la presente Línea. Si dicho incumplimiento se mantuviere durante dos
trimestres consecutivos, de acuerdo a la F.E.C.U. consolidada de éste presentada ante la
Superintendencia de Valores y Seguros dentro de los plazos requeridos por ésta, los tenedores
de Efectos de Comercio vigentes emitidos con cargo a la presente Línea, podrán hacer exigible
anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea.
5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones:
Mientras se encuentren vigentes emisiones de Efectos de Comercio emitidas con cargo a esta
Línea, el Emisor se encontrará sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se
indican a continuación:
(a) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los Efectos de Comercio emitidos con
cargo a esta Línea.
(b) A cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento. Para estos
efectos, se entenderá que el Emisor ha incumplido con dichas obligaciones en caso que el no
pago sea por un monto superior al 5% de los activos consolidados del Emisor de acuerdo a la
última F.E.C.U publicada o que el no pago implique la aceleración del monto total de dicha
obligación específica, u otras, cuyo monto en su conjunto exceda igual porcentaje de los activos
consolidados del Emisor.
(c) A no otorgar avales y/o garantías respecto de deudas que representen más del 30% de los
activos totales del Emisor o que comprometan más del 30% de los activos totales de éste, en
forma agregada.
(d) A no emitir Efectos de Comercio con cargo a la presente Línea de tal forma que excediese el
monto máximo de la presente Línea, a excepción de lo estipulado en el numeral 5.2.1 de este
prospecto.
(e) A no disolverse o liquidarse, o a no reducir su plazo de duración a un período menor al plazo
final de pago de los Efectos de Comercio vigentes emitidos con cargo a esta Línea.
(f) A cumplir las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables,
debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de
todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus
bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los
procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se
22
mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas
contables generalmente aceptadas en la República de Chile y correctamente aplicadas por el
Emisor. Dentro de la obligación aquí contenida se incluye asimismo la obligación de información
a la Superintendencia de Valores y Seguros en forma adecuada y oportuna.
(g) A mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables
generalmente aceptados en la República de Chile y correctamente aplicados por el Emisor,
como asimismo a mantener contratada a una firma de auditores independientes de reconocido
prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros
individuales y consolidados, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión de acuerdo a
las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. El Emisor, asimismo, deberá
efectuar, cuando proceda, las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar
desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que
deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor de acuerdo a los criterios
contables generalmente aceptados en Chile. El Emisor velará por que sus sociedades filiales se
ajusten a la misma condición.
(h) A contratar al menos una clasificadora de riesgo inscrita en la Superintendencia de Valores y
Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, al menos una clasificación de riesgo,
de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicha entidad
clasificadora de riesgo podrá ser reemplazada en la medida que se cumpla con la obligación de
mantener una clasificación en forma continua e ininterrumpida mientras se mantengan
emisiones de Efectos de Comercio vigentes con cargo a la presente Línea.
(i)
A no modificar o intentar modificar esencialmente la finalidad social para la cual el Emisor fue
constituido o la forma legal de la índole o alcance de sus negocios. Para estos efectos, se
entenderá que modifica esencialmente su finalidad social en caso que más del 25% del total de
sus activos consolidados se relacionen con actividades ajenas al negocio de factoring.
(j)
A mantener, directamente o a través de sus filiales, la propiedad de la marca “Factorline”.
(k) A no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones no equitativas, distintas a
las que habitualmente prevalecen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y
preponderante, lo dispuesto en los artículos cuarenta y cuatro y ochenta y nueve de la Ley de
Sociedades Anónimas. Para estos efectos, se estará a la definición de «personas
relacionadas» que da el artículo cien de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de
Valores.
(l)
Junto con la entrega de la documentación requerida por la Superintendecia de Valores y
Seguros en forma previa a cada emisión con cargo a esta Línea, el Emisor informará a ésta
acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en los numerales 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3 y 5.5.6
de este prospecto. Para estos efectos el representante legal del Emisor emitirá un certificado
acreditando a su mejor conocimiento el estado de cumplimiento lo indicado precedentemente.
En caso que: (i) el Emisor incumpla con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas
en las letras a), b), c), d), e) e i) de este numeral 5.5.2, (ii) el Emisor incumpla con lo señalado en
23
el numeral 5.5.6 de este prospecto, (iii) el Emisor cayera en quiebra o notoria insolvencia, o
formulare proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores, o (iv) si los grupos
económicos Said y Massú, de acuerdo a la definición de grupo económico utilizada por la
Superintendencia de Valores y Seguros y la normativa aplicable, en su conjunto, dejen de ser
dueños de al menos el 51% de las acciones del Emisor, o dejen de asegurar la mayoría de los
votos en las juntas de accionistas del Emisor o dejen de elegir a la mayoría de los directores del
Emisor; los tenedores de Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea podrán hacer
exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea.
Por otra parte, el Emisor no podrá emitir Efectos de Comercio con cargo a la presente Línea en
caso de, y mientras se mantenga en, incumplimiento de las obligaciones de información
contenidas en el numeral 9.3 de este prospecto y en la letra (l) del presente numeral 5.5.2, o de
las demás obligaciones de información establecidas por la Superintendencia de Valores y
Seguros para las compañías emisoras inscritas en su Registro de Valores, esto incluyendo, pero
no limitado, a la entrega en forma y plazo de las F.E.C.U. del Emisor.
5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos:
El Emisor se obliga a contratar y mantener seguros que protejan razonablemente las
propiedades y demás bienes necesarios para el desarrollo de su giro, de acuerdo a las prácticas
usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor, a su vez, velará porque sus
sociedades filiales se ajusten a la misma obligación.
Asimismo el Emisor se obliga a mantener en buen estado de conservación y operativos sus
activos, propiedades y demás bienes necesarios para el desarrollo de su giro y sus demás
actividades.
5.5.4 Tratamiento igualitario de tenedores:
El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegios o preferencias alguna, a todos y cada uno
de los tenedores de Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta Línea, los cuales tendrán
los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a esta
Línea.
5.5.5 Facultades complementarias de fiscalización:
No se contemplan facultades complementarias de fiscalización además de las obligaciones de
información del Emisor y otras obligaciones en cumplimiento a la legislación y normativa
aplicable de la Superintendecia de Valores y Seguros.
5.5.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros:
1) Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por
incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y
cada una de las obligaciones que los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la presenta
Línea imponen al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para
24
no perjudicar la clasificación de riesgo de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta
Línea, como resultado de la fusión.
2) División. Si el Emisor se dividiere todas las nuevas sociedades que de la división surjan de la
división serán responsables solidariamente de las obligaciones emanadas de los Efectos de
Comercio emitidos con cargo a la presente Línea.
3) Transformación. El Emisor no podrá alterar, cambiar ni transformar su naturaleza jurídica.
4) Creación de filiales. En el caso de creación de una filial, la creación de ésta no deberá afectar
los derechos de los tenedores de Efectos de Comercio ni las obligaciones del Emisor en relación
con la presente Línea.
6.0 USO DE LOS FONDOS.
La disponibilidad de las Línea de Efectos de Comercio otorgará al Emisor una alternativa de
refinanciamiento de su endeudamiento con el sistema financiero y demás acreedores y/o se
utilizará para financiar operaciones del giro de su negocio.
7.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO.
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda., utilizando estados financieros a septiembre de 2004,
ha clasificado la presente Línea de Efectos de Comercio en Categoría BBB+/F2 (F2 es
equivalente a la definición de Nivel 2 establecido en la Ley 18.045).
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda., utilizando estados financieros a diciembre de 2004, ha
clasificado la presente Línea de Efectos de Comercio en Categoría BBB/Nivel 2.
8.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES.
8.2 Tipo de Colocación:
A ser informado en cada emisión.
8.2.1 Sistema de Colocación:
A ser informado en cada emisión.
8.2.2 Colocadores:
A ser informado en cada emisión.
8.2.3 Plazo de Colocación:
A ser informado en cada emisión.
25
8.2.4 Relación con Colocadores:
A ser informado en cada emisión.
8.2.5 Gastos de Colocación:
A ser informados en cada emisión.
8.2.6 Código nemotécnico:
A ser informado en cada emisión.
9.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO.
9.1 Lugar de pago:
A ser informado en cada emisión.
9.2 Lugares de obtención estados financieros:
Los estados financieros del Emisor se encontraran disponibles en las oficinas del Emisor, en la
Superintendencia de Valores y Seguros y en las oficinas del Agente Colocador de cada emisión.
9.3 Otras informaciones:
El Emisor informará en la F.E.C.U. a ser presentada en la Superintendencia de Valores y Seguros
en las oportunidades y forma determinadas por esta última acerca del estado de cumplimiento de
lo estipulado en los numerales 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3 y 5.5.6 de este prospecto. Para estos efectos el
representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando a su mejor conocimiento el
estado de cumplimiento lo indicado precedentemente.
10.0 INFORMACIÓN ADICIONAL.
10.1 Certificado de inscripción de emisión:
10.1.1 N° inscripción:
Número 014.
10.1.2 Fecha:
9 de diciembre de 2003.
26
PROSPECTO
SEGUNDA LÍNEA DE EFECTOS DE
COMERCIO DE
REGISTRO SVS N° 014
MONTO $4.000.000.000.Asesor Estructurador
“Para la elaboración de este Prospecto se ha utilizado información entregada por la empresa emisora, así como
información pública disponible, ninguna de las cuales han sido verificadas en forma independiente por la
Sucursal en Chile de BankBoston, N.A., que por lo tanto no se hace responsable por la fidelidad, contenido o
suficiencia total o parcial de dicha información, siendo responsabilidad exclusiva del inversionista verificarla o
hacerla verificar, requerir la asesoría que considere necesaria y tomar decisiones individuales e independientes
basadas en su propio análisis o estudio.”
ABRIL 2005
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